证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2024-065
灵康药业集团股份有限公司2024年半年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2015年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向社会公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币11.70元，共计募集资金76,050.00万元，扣除发行费用人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕150号）。
2. 2020年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2640号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由本次发行保荐人及联席主承销商中信证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券525万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币52,500.00万元，扣除发行费用人民币721.84万元后，实际募集资金净额51,778.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕572号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 2015年首次公开发行股票
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 |
| 募集资金净额 | A | 70,294.97 |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 70,229.56 |
| 利息收入净额 | B2 | 8,275.46 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | |
| 利息收入净额 | C2 | 2.00 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 70,229.56 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 8,277.46 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 8,342.87 | |
| 实际结余募集资金 | F | 393.97 | |
| 差异[注] | G=E-F | 7,948.90 | |
[注] 公司将终止和结项的募集资金项目历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额8,148.90万元用于永久补充流动资金；截至2024年6月30日，公司尚未支付发行外部费用200.00万元
2. 2020年公开发行可转换公司债券
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 51,778.16 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 6,939.62 |
| 利息收入净额 | B2 | 2,810.02 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 193.90 |
| 利息收入净额 | C2 | 151.71 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 7,133.52 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,961.73 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 47,606.37 | |
| 实际结余募集资金 | F | 25,106.37 | |
| 差异[注] | G=E-F | 22,500.00 | |
[注] 截至2024年6月30日，公司期末使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品金额为22,500.00万元
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
1. 2015年首次公开发行股票
根据《管理办法》，本公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 2020年公开发行可转换公司债券
根据《管理办法》，本公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司及全资子公司海南灵康制药有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年12月15日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 2015年首次公开发行股票
截至2024年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行 | 694205617 | 3,471,674.61 | |
| 中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行 | 19033201040018991 | 468,062.78 | |
| 合 计 | 3,939,737.39 |
2. 2020年公开发行可转换公司债券
截至2024年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司萧山分行 | 1202092019800182522 | 120,823,136.77 | |
| 中国工商银行股份有限公司萧山分行 | 1202092019800169148 | 130,240,553.26 | |
| 合 计 | 251,063,690.03 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募投项目的资金使用情况
1、 2015年首次公开发行股票
2015年首次公开发行股票募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表（2015年首次公开发行股票）”（附表1）。截至2024年6月30日，公司已使用募集资金70,229.56万元，其中用于冻干粉针剂生产线建设项目7,250.88万元、粉针剂生产线建设项目2,940.19万元、药品物流中心项目9,225.14万元、营销网络建设项目2,614.36万元、ERP系统建设项目1,214.30万元，补充流动资金46,984.69万元。
2、 2020年公开发行可转换公司债券
2020年公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券）”（附表2）。
截至2024年6月30日，公司已使用募集资金7,133.52万元，其中用于“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）” 7,133.52万元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、 2015年首次公开发行股票
在2015年首次公开发行股票募集资金到位前，为了保障2015年首次公开发行股票募投项目的顺利实施，公司已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2015年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,313.26万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕6393号）。
2015年8月19日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币
6,313.26万元置换截至2015年6月30日已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述资金置换在2015年和2016年从募集资金专户置换转出金额分别为2,838.40万元和3,474.86万元。
2、 2020年公开发行可转换公司债券
公司在2020年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为了保障2020年公开发行可转换公司债券募投项目的顺利推进，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2020年12月25日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为1,485.90万元，预先支付发行费用66.18万元（不含税）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕10518号)。2020年12月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,485.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述资金置换在2021年完成置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、 2015年首次公开发行股票
无
2、 2020年公开发行可转换公司债券
2020年12月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。上述理财产品截至2023年9月20日已全部归还至公司募集资金专用账户。
2023年4月20日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或
存款类产品，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。
截至2024年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
金额单位：人民币万元
| 产品名称 | 受托方名称 | 期初金额 | 本期投入金额 | 本期收回金额 | 期末余额 | 起止日期 | 本期收回收益（含税） |
| 金元证券金元宝系列89期收益凭证 | 金元证券股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2023/9/8-2024/6/3 | 118.36 | ||
| 金元证券金元宝系列93期收益凭证 | 金元证券股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2023/10/18-2024/7/15 | |||
| 金元证券金元宝系列97期收益凭证 | 金元证券股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2023/11/10-2024/11/11 | |||
| 金元证券金元宝系列98期收益凭证 | 金元证券股份有限公司 | 7,500.00 | 7,500.00 | 2023/11/17-2024/11/18 | |||
| 东方财富证券吉祥看涨鲨鱼鳍82号 | 东方财富证券股份有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2023/11/17-2024/2/20 | 13.69 |
| 收益凭证 | |||||||
| 合计 | 30,000.00 | 7,500.00 | 22,500.00 | 132.05 |
截至2024年6月30日，募集资金余额为47,606.37万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和购买理财产品累计产生的投资收益合计数2,961.73万元）。其中募集资金专户存款余额25,106.37万元，理财产品余额22,500.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
（七）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、 2015年首次公开发行股票
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金8,148.90万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。
2、 2020年公开发行可转换公司债券
（1）募集资金投资项目终止
“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”作为可转债募投项目，在项目建设过程中，公司该募投项目涉及的部分主要产品已被纳入集采，纳入集采后，中标药企将取得大部分公立医疗机构的市场份额，而且药品价格出现大幅下降，公司后续取得上述相关药品批件后已经较难获得良好的经济效益。
公司该募投项目涉及的高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品和口服固体制剂产品受行业政策和市场环境影响导致市场推广不及预期。为保证业务正常开展，公司需进一步集中优势资源以提升公司经营效益。
同时，随着药品上市许可持有人（MAH）制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，公司及下属主要分子公司拟逐步通过委托生产、集中生产
等方式，以提高公司生产基地使用效率，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本；亦可根据自身情况灵活选择适合自己的专业化平台来实现互补。
在项目建设过程中，公司始终紧密关注市场发展趋势和行业变化格局，积极慎重推进募投项目建设，在近年来行业政策、市场竞争和销售环境发生较大变化的情况下，公司从自身经营发展规划、业务布局及客观产能的实际情况出发，当前公司现有产能已基本能够满足当前市场需求，现阶段继续投建“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”必要性不足，公司再投入资金进行已经较难获得良好的经济效益，不利于保障募集资金的有效利用。
基于控制项目投资风险，提升公司经营效益，维护上市公司全体股东利益考虑，公司决定终止“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”。
公司终止募集资金投资项目事项已经董事会、监事会、股东大会、可转换公司债券持有人大会审议通过。
（2）闲置募集资金临时补充流动资金
2024年7月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币25,000.00万元临时补充流动资金，公司于2024年7月9日转出25,000.00万元用于临时补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
半年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2024年8月24日
附件1
2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2024年半年度编制单位：灵康药业集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,294.97 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 70,229.56 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额[注1] | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 冻干粉针剂生产线建设项目 | 否 | 26,854.82 | 7,316.29 | 7,316.29 | 7,250.88 | -65.41 | 99.11 | 2018年6月 | -181.12 | 否 | 是[注2] | |
| 粉针剂生产线建设项目 | 否 | 11,712.13 | 2,940.19 | 2,940.19 | 2,940.19 | 100.00 | 2018年6月 | -42.67 | 否 | 是[注2] | ||
| 药品物流中心项目 | 否 | 10,085.42 | 9,225.14 | 9,225.14 | 9,225.14 | 100.00 | 2019年4月 | 不适用 | 不适用 | 否[注3] | ||
| 研发中心建设项目 | 否 | 9,353.27 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是[注3] | ||||||
| 营销网络建设项目 | 否 | 3,803.80 | 2,614.36 | 2,614.36 | 2,614.36 | 100.00 | 2018年12月 | 不适用 | 不适用 | 否[注3] | ||
| ERP系统建设项目 | 否 | 6,725.00 | 1,214.30 | 1,214.30 | 1,214.30 | 100.00 | 2019年12月 | 不适用 | 不适用 | 否[注3] | ||
| 补充流动资金 | 否 | 1,764.60 | 46,984.69 | 46,984.69 | 46,984.69 | 不适用 | 不适用 | 否[注3] | ||||
| 合 计 | － | 70,299.04 | 70,294.97 | 70,294.97 | 70,229.56 | -65.41 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司根据医药政策的变化及实际情况，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司终止了研发中心建设项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，公司未来的研发工作将以自有资金投入，确保公司的核心竞争力 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司预先投入的自筹资金合计6,313.26万元，2015年和2016年从募集资金专户置换转出金额分别为2,838.40万元和3,474.86万元 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | [注3] |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 祥见报告一（二）募集资金使用和结余情况之说明 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1]：募集资金承诺投资总额为70,299.04万元，募集资金净额为70,294.97万元，资金缺口由公司自筹解决。[注2]：经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目。[注3]：2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。
附件2
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年半年度编制单位：灵康药业集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 51,778.16 | 本年度投入募集资金总额 | 193.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 7,133.52 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期） | 否 | 51,778.16 | 51,778.16 | 51,778.16 | 193.90 | 7,133.52 | -44,644.64 | 13.78 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是[注] |
| 合 计 | － | 51,778.16 | 51,778.16 | 51,778.16 | 193.90 | 7,133.52 | -44,644.64 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 经公司第四届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，公司终止了“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期），将剩余募集资金继续留存于募集资金专户 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年12月30日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,485.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于2021年完成该笔募集资金的置换 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过 | |||||||||||
| 人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。截至2024年6月30日，公司期末使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品金额为22,500万元 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见报告一（二）募集资金使用和结余情况之说明 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
[注]：经2024年6月14日召开的2024年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，公司终止了海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）。