浙商证券股份有限公司关于杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“园林股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对园林股份首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州市园林绿化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2691号）核准，杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“园林股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,309,352股，并于2021年3月1日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为120,928,056股，首次公开发行后总股本为161,237,408股。其中有限售条件流通股120,928,056股，无限售条件流通股为40,309,352股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起42个月，共涉及2位股东，本次限售股上市流通数量为93,252,600股，占公司目前总股本的57.84%，将于2024年9月2日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
（一）发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司控股股东杭州园融控股集团有限公司（原杭州园融投资集团有限公司，以下简称“园融集团”）的承诺：
“（1）本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股
份。
（2）本公司直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”
2、公司股东杭州风舞投资管理有限公司（以下简称“风舞投资”）的承诺：
“（1）本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让（除向园融集团转让）或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
（2）本公司直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司持股5%以上的股东园融集团、风舞投资就持股意向及减持意向承诺如下：
承诺人拟长期持有园林股份股票。在承诺人各自的限售期届满之日起两年内，承诺人根据自身财务状况拟减持公司股份的，减持数额上限为届时法律法规规定的承诺人能够转让的全部股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
1、减持股份的条件
承诺人将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股份。在各自的限售期满后，承诺人将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出是否减持股份的决定。
2、减持股份的方式
承诺人减持所持有的发行人股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定。
3、减持股份的价格
承诺人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。承诺人在园林股份首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指园林股份首次公开
发行股票的发行价格）。
4、减持股份的期限
承诺人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为93,252,600股。
（二）本次限售股上市流通日期为2024年9月2日。
（三）首发限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 杭州园融控股集团有限公司 | 78,402,600 | 48.63 | 78,402,600 | 0 |
| 2 | 杭州风舞投资管理有限公司 | 14,850,000 | 9.21 | 14,850,000 | 0 |
| 合计 | 93,252,600 | 57.84 | 93,252,600 | 0 | |
注：本表中个别数据加总后与相关汇总数据的尾差，系数据计算时因四舍五入造成。
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首发限售股 | 93,252,600 |
| 合计 | 93,252,600 | |
六、股本变动结构表
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 有限售条件的流通股 | 93,252,600 | -93,252,600 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 67,984,808 | 93,252,600 | 161,237,408 |
| 股份合计 | 161,237,408 | 0 | 161,237,408 |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
园林股份本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、规则以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构对园林股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）