证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2024-069债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，现将本公司2024年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕225号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年4月2日向社会公众公开发行面值总额965,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次发行的可转换公司债券募集资金总额为965,000,000.00元，扣除承销及保荐费10,000,000.00元（不含税）后的募集资金为955,000,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司（现已更名为“国投证券股份有限公司”，以下简称“保荐机构”）于2019年4月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,411,792.44元（不含税）后，公司本次募集资金净额为952,588,207.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕69号）。
2、募集资金使用和结余情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司以前年度已使用募集资金31,390.22万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,409.72万元；2024年半年度实际使用募集资金149.41万元，2024年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
630.67万元；累计已使用募集资金31,539.63万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,040.39万元。
截至2024年6月30日，扣除募集资金暂时补充流动资金5,000万元，募集资金余额为人民币63,759.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
2019年5月5日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、开户银行中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行、北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，与全资子公司绍兴雅泰药业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司、开户银行浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、宁波银行股份有限公司绍兴柯桥小微企业专营支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。
2022年7月4日，第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司原在浙商银行股份有限公司绍兴越城支行（银行账号：3371020110120100116697）设立的募集资金专用账户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行（银行账号：80020122000109712）已开立的募集资金专用账户内；同意在中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行新开立募集资金专用账户，注销公司原在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司柯桥支行（银行账号：201000220379159）设立的募集资金专用账户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行新开立的募集资金专用账户内。2022年 8月9日，公司与全资子公司绍兴雅泰药业有限公司、保荐机构、开户银行宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行签署了《募集资金四方监管协议》；2022年8月10日，公司与保荐机构、开户银行中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2023年4月28日，第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行新开立募集资金专用账户，注销公司原在北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行（银行账号：20000019031500028491366）设立的募集资金专用账户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行新开立的募集资金专用账户内；在中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行新开立募集资金专用账户，注销公司原在中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行（银行账号：39352001040026462）设立的募集资金专用账户，并将上述银行的募集资金账户里的募集资金（含利息）全部转存至公司在中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行新开立的募集资金专用账户内。2023年5月31日，公司与保荐机构、开户银行上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金三方监管协议》；2023年6月2日，公司与保荐机构、开户银行中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2024年4月26日,第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意变更部分募集资金专用账户，绍兴雅泰药业有限公司拟在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行新开立募集资金专用账户，将宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行募集资金账户里的部分募集资金7,000万元转存至公司在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行新开立的募集资金专用账户内，宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行募集资金账户里剩余募集资金保持不变。2024年6月11日，公司与全资子公司绍兴雅泰药业有限公司、保荐机构、开户银行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
项目名称
| 项目名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 研发平台建设项目 | 中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 19510101040108887 | 1,149,211.84 | |
| 中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 19510101040108887-10009 | 100,000,000.00 | 定期存款 | |
| 中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 19510101040108887-10010 | 100,000,000.00 | 定期存款 | |
| 中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 19510101040108887-10011 | 5,000,000.00 | 定期存款 | |
| 中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 19510101040108887-10012 | 1,000,000.00 | 定期存款 | |
| 中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行 | 39052001040018793 | 217,815.40 | ||
| 中国农业银行股份有限公司宁波海曙支行 | 39052001040018793-1001 | 160,500,000.00 | 定期存款 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 85080078801000000384 | 1,150,133.93 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 85080076801400001628 | 100,000,000.00 | 定期存款 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 85080076801200001629 | 3,000,000.00 | 定期存款 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 85080076801500001630 | 2,000,000.00 | 通知存款 | |
| 营销网络建设项目 | 上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 | 94010078801200010769 | 435,313.88 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 | 94010076801600005072 | 50,000,000.00 | 定期存款 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 | 94010076801400005073 | 2,000,000.00 | 通知存款 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 | 94010076801500005108 | 4,000,000.00 | 定期存款 | |
| 亚太药业现代医药制剂一期、二期项目 | 宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 80020122000109712 | 640,273.92 | |
| 宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 86013000000363386 | 10,000,000.00 | 定期存款 | |
| 宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 86013000000361398 | 25,000,000.00 | 定期存款 | |
| 宁波银行股份有限公司 | 86013000000365498 | 1,500,000.00 | 通知存款 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
(1)研发平台建设项目不直接产生经济效益，但该项目的实施有助于公司优化技术创新团队建设，完善研发创新体系，推进项目注册申报和临床研究工作，加快新药品种的临床研究和产业化，提升公司的创新能力和可持续发展能力。
(2)营销网络建设项目不直接产生经济效益，但该项目的实施能促进公司产品市场覆盖率和市场占有率的提升、销售规模的快速增长，并为公司在研新品种的产业化提供销售推广和营销服务，进一步塑造公司和产品的品牌形象，有利于提升公司的经营业绩。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的使用情况。
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，募集资金使用及披露中存在的问题详见本报告附件1
附件：1、募集资金使用情况对照表
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会二〇二四年八月二十二日
| 绍兴柯桥支行 | ||||
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 | 94010078801200011358 | 3,111.11 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 | 94010076801800005110 | 70,000,000.00 | 定期存款 | |
| 合 计 | 637,595,860.08 |
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 95,258.82 | 本年度投入募集资金总额 | 149.41 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 31,539.63 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 亚太药业现代医药制剂一期、二期项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 39.00 | 18,570.79 | 61.90 | 2024年12月31日 | -357.11 | 否 | 否 |
| 研发平台建设项目 | 否 | 59,906.20 | 59,906.20 | 89.19 | 12,863.21 | 21.47 | 2024年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 营销网络建设项目 | 否 | 5,352.62 | 5,352.62 | 21.22 | 105.63 | 1.97 | 2024年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 95,258.82 | 95,258.82 | 149.41 | 31,539.63 | -357.11 | |||||
| 合 计 | 95,258.82 | 95,258.82 | 149.41 | 31,539.63 | -357.11 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | (1)“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”未达到计划进度和预计效益的原因 | |||||||||
| 该项目建设是为了提升公司现有仿制药产品的生产能力、生产效率以及产品质量，并考虑了公司储备和研发的仿制药和创新药等在研品种的产业化需要。该项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，受到多方面因素的影响，特别是随着“带量采购”的逐步推广，对药品质量提出更高要求，对相关设备的选型、采购的周期均有所延长，同时公司结合研发进展情况，适度放缓了二期项目的建设进度。经第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司将该项目达到预计可使用状态的日期调整为2021年12月31日，经第七届董事会第二次会议审议通过，公司将该项目达到预计可使用状态的日期调整为2024年12月31日。该项目目前尚处于建设期。 （2）“研发平台建设项目”未达到计划进度的原因 近年来，国家出台了多项与医药行业相关的重要政策，在国家不断推进创新发展的大背景下，以普药生产销售为主的医药企业将面临较大的转型压力。在此背景下，公司积极开拓新领域，开发新产品，丰富研发管线，增加产品储备以期实现产业转型升级。随着一致性评价进程的深入、“带量采购”的逐步推广，对医药制造企业的研发能力、成本控制能力、品种储备、药品质量等方面提出了更高的要求，公司根据发展战略和药品审评审批改革的不断深化，适时调整研发项目进度。经第七届董事会第二次会议审议通过，公司将该项目达到预计可使用状态的时间调整为2024年12月31日。 (3)“营销网络建设项目”未达到计划进度的原因 近年来，国内公共卫生事件进入常态化状态，物流及人员流动受到一定限制，终端市场业务量也有所下降；同时公司结合近年来医药行业监管政策和在研产品研发进度等适度放缓营销网络布局、销售团队规划配置等投入进度。经公司2021年3月25日第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司将该项目达到预计可使用状态的时间调整为2022年12月31日，经第七届董事会第二次会议审议通过，公司将该项目达到预计可使用状态的日期调整为2024年12月31日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司“研发平台建设项目”的实施地点新增“浙江省绍兴滨海新城沥海镇南滨西路36号”。“研发平台建设项目”的建设内容包括固定资产投资和研发投入两部分，其中固定资产投资为在亚太厂区现有建筑物的基础上进行改造，建设研发中心大楼，并购置先进的研发设备，以满足药品研发的需要。柯桥区厂房因政府规划拆迁，故公司将研发中心的大楼的建设地点转移至滨海新城，同时增加全资子公司绍兴雅泰药业有限公司为实施主体，并由其实施研发中心的固定资产投资。“研发平台建设项目”的研发投入，即仿制药及一致性评价研究平台、缓控释制剂技术平台和新药研发平台等3个药物研发平台，仍由本公司负责实施。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 同“募集资金投资项目实施地点变更情况”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经第六届董事会第十五次会议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,317.16万元，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕6661号） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年12月26日召开的第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。2024年1月5日，公司已使用闲置募集资金5,000万元补充流动资金。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 均存放于募集资金项目专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2020年6月9日披露了《关于公司银行账户被冻结的公告》：公司开设在上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行的募集资金专户85080078801000000384（金额1,999.49万元）被冻结。 因武汉农村商业银行股份有限公司要求本公司为上海新高峰的全资子公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司的借款承担连带责任，向武汉东湖新技术开发区人民法院申请财产保全，故上述账户被冻结。经法院一审判决（〔2020〕鄂0192民初1083号)，公司对上述借款承担连带责任。2021年7月12日，湖北省武汉市中级人民法院下发《民事裁定书》（（2021）鄂01民终6254号），裁定撤销一审判决，本案发回湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院重审。湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院《民事判决书》（（2021）鄂0192民初9903号）判决：被告武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司于本判决生效之日起十日内向原告支付借款本金19,991,770.80元、利息3,140.37元以及逾期罚息；原告对被告质押的两项专利折价、变卖或拍卖的价款享有优先受偿权；被告上海新生源对上述债务承担连带保证责任；驳回原告武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行的其他诉讼请求。武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行不服该判决，向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，该案于2023年4月27日开庭审理。2023年7月4日，湖北省武汉市中级人民法院下发《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。公司向武汉东湖新技术开发区人民法院申请解除对公司银行账户冻结的保全措施，武汉东湖新技术开发区人民法院已解除对公司银行账户冻结的保全措施，目前上述账户状态正常。 |