证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2024－043
中工国际工程股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年3月14日，中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易的议案》，对公司2024年全年发生的日常关联交易进行了预计，公司2023年度股东大会审议通过该议案并授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2024年度日常关联交易进行合理调整。有关内容详见2024年3月15日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的2024-006号公告。
一、日常关联交易调整的基本情况
1.日常关联交易调整情况
根据公司项目执行进展和业务开展需要，公司拟增加2024年与受中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易金额16,013.85万元，具体情况如下：
（1）增加接受中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）及其下属企业劳务18,423.98万元；
（2）减少接受中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“中设集团”）及其下属企业劳务9,362.82万元；
（3）增加向中机建设及其下属企业采购商品2,114.64万元；
（4）增加向甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）及其下属企业采购商品2,033.93万元；
（5）增加向中设集团及其下属企业采购商品1,906.18万元；
（6）增加向中机建设及其下属企业提供劳务418.49万元；
（7）增加向国机集团及其下属其他企业提供劳务362.46万元；
（8）减少向国机集团及其下属其他企业销售商品352.64万元；
（9）减少向中国机械工业工程集团有限公司（以下简称“国机工程集团”）下属其他企业采购商品269.68万元；
（10）增加向国机集团及其下属其他企业采购商品227万元；
（11）增加向中设集团及其下属企业销售商品202.26万元；
（12）增加向国机工程集团下属其他企业提供劳务98.5万元；
（13）增加向中设集团及其下属企业提供劳务86.35万元；
（14）增加向国机集团及其下属其他企业提供劳务75万元；
（15）增加向国机白俄罗斯有限责任公司（以下简称“国机白俄罗斯公司”）租入房屋25.20万元；
（16）增加向国机白俄罗斯公司提供劳务25万元。
2.调整后的日常关联交易预计情况
本次调整后，预计公司2024年度日常关联交易总额不超过129,101.92万元。其中，与受国机集团直接或间接控制的关联方2024年的日常关联交易总额不超过114,065.30万元；与中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）2024年的日常关联交易总额
不超过15,036.62万元。
调整后的2024年度预计日常关联交易类别和金额如下：
| 单位：万元 | |||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 年初披露的预计金额 | 本次调整金额 | 调整后的预计金额 | 1-6月已发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 中设集团及其下属企业 | 技术服务等 | 市场定价 | 11,939.38 | -9,362.82 | 2,576.56 | 436.07 |
| 国机工程集团下属其他企业 | 技术服务等 | 市场定价 | 53.00 | 98.5 | 151.50 | 58.73 | |
| 中机建设及其下属企业 | 土建安装等 | 市场定价 | 37,732.22 | 18,423.98 | 56,156.20 | 29,146.45 | |
| 国机集团及其下属其他企业 | 技术服务等 | 市场定价 | 2,073.28 | 75.00 | 2,148.28 | 407.30 | |
| 小计 | —— | — | 51,797.88 | 9,234.66 | 61,032.54 | 30,048.54 | |
| 向关联人采购商品 | 中机建设及其下属企业 | 设备、钢结构 | 市场定价 | 1,529.82 | 2,114.64 | 3,644.46 | 2,825.35 |
| 中设集团及其下属企业 | 设备、材料等 | 市场定价 | - | 1,906.18 | 1,906.18 | - | |
| 国机工程集团下属其他企业 | 设备、材料等 | 市场定价 | 2,511.66 | -269.68 | 2,241.98 | 1,565.93 | |
| 蓝科高新及其下属企业 | 设备 | 市场定价 | 7,638.29 | 2,033.93 | 9,672.22 | 2,603.03 | |
| 国机集团及其下属其他企业 | 设备、材料等 | 市场定价 | 8,153.68 | 227.00 | 8,380.69 | 80.00 | |
| 小计 | —— | — | 19,833.45 | 6,012.07 | 25,845.52 | 7,074.31 | |
| 向关联人提供劳务 | 国机白俄罗斯公司 | 基础设施总承包 | 市场定价 | 2,533.00 | 25.00 | 2,558.00 | 2,408.04 |
| 中白公司 | 基础设施总承包 | 市场定价 | 15,024.62 | - | 15,024.62 | - | |
| 中设集团及其下属企业 | 咨询设计等 | 市场定价 | 3,058.96 | 86.35 | 3,145.31 | 2.78 |
注：上述表中，因国机集团下属企业与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
3.上述日常关联交易调整情况于2024年8月20日经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议全票通过，全体独立董事签署了审核意见并同意将该议案提交董事会审议。该议案于2024年8月22日经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过。公司调整与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易，关联董事王博、李海欣、张格领、王强回避表决，其他3位董事一致同意。公司与中白公司之间的日常关联交易，关联董事王博、李海欣回避表决，其他
| 中机建设及其下属企业 | 运输、项目管理 | 市场定价 | 157.37 | 418.49 | 575.86 | - | |
| 国机集团及其下属其他企业 | 咨询设计、项目管理等 | 市场定价 | 2,871.64 | 362.46 | 3,234.10 | 563.18 | |
| 小计 | —— | — | 23,645.60 | 892.30 | 24,537.90 | 2,974.01 | |
| 向关联人销售商品 | 中设集团及其下属企业 | 设备 | 市场定价 | 6,635.57 | 202.26 | 6,837.83 | 163.72 |
| 国机集团及其下属其他企业 | 设备、材料等 | 市场定价 | 3,869.54 | -352.64 | 3,516.90 | 477.70 | |
| 小计 | —— | — | 10,505.11 | -150.38 | 10,354.73 | 641.42 | |
| 向关联人租出房屋 | 中白公司 | 租金 | 市场定价 | 12.00 | - | 12 | - |
| 国机集团及其下属其他企业 | 租金 | 市场定价 | 785.59 | - | 785.59 | 429.39 | |
| 小计 | —— | — | 797.59 | - | 797.59 | 429.39 | |
| 向关联人租入房屋 | 国机白俄罗斯公司 | 租金 | 市场定价 | - | 25.20 | 25.20 | - |
| 国机集团及其下属其他企业 | 租金 | 市场定价 | 6,508.44 | - | 6,508.44 | 3,171.44 | |
| 小计 | —— | — | 6,508.44 | 25.20 | 6,533.64 | 3,171.44 | |
| 以上总计 | —— | — | 113,088.07 | 16,013.85 | 129,101.92 | 44,339.11 | |
5位董事一致同意。
4.本次关联交易调整金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次调整2024年度日常关联交易预计额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）国机集团注册资本2,600,000万元，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。截至2024年6月30日，该公司的资产总额为32,933,615.94万元，净资产为10,420,668.14万元，实现营业收入14,858,743.20万元，净利润431,439.36万元。（以上财务数据未经审计）
（2）国机工程集团注册资本1,343,895.57万元，法定代表人王博，住所为北京市西城区广安门外大街178、180、甲180号3幢5层505室，经营范围为：一般项目：对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；汽车新车销售；建筑用金属配件销售；建筑
材料销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；专业设计服务；招投标代理服务。截至2024年6月30日，该公司的资产总额为6,458,297.89万元，净资产为2,096,223.77万元，实现营业收入1,653,761.37万元，净利润54,879.56万元。（以上财务数据未经审计）
（3）中设集团注册资本412,570万元，法定代表人王博，住所为北京市西城区广安门外大街178号，经营范围为：对外劳务合作。对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；汽车销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；专业设计服务；招投标代理服务。截至2024年6月30日，该公司的资产总额为5,054,105.22万元，净资产为1,986,719.50万元，实现营业收入718,468.04万元，净利润38,027.54万元。（以上财务数据未经审计）
（4）中机建设注册资本67,000万元，法定代表人赵拥军，住所为北京市东城区王府井大街277号，经营范围为：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截至2024年6月
30日，该公司的资产总额为890,979.63万元，净资产为129,625.12万元，实现营业收入565,144.54万元，净利润6,356.42万元。（以上财务数据未经审计）
（5）国机白俄罗斯公司注册资本839.22万美元，董事长李海欣，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园北京大街18号，经营范围为：白俄罗斯共和国法律未禁止的任何经济活动。截至2024年6月30日，该公司的资产总额为19,852.42万元，净资产为19,348.74万元，实现营业收入0.13万元，净利润-7.86万元。（以上财务数据未经审计）
（6）中白公司注册资本1.7亿美元，董事长王博，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截至2024年6月30日，该公司的资产总额为193,135.01万元，净资产为87,155.53万元，实现营业收入4,265.29万元，净利润-1,431.00万元。（以上财务数据未经审计）
（7）蓝科高新注册资本35,452.82万元，法定代表人解庆，住所为兰州市安宁区蓝科路8号，经营范围为：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；金属制品修理；对外
承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术服务；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；版权代理；科技中介服务；广告设计、代理；软件开发；进出口商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；船用配套设备制造。截至2023年12月31日，该公司的资产总额为265,532.35万元，净资产为128,494.24万元，实现营业收入111,538.94万元，净利润-13,961.79万元。（以上财务数据已经审计）
2.与本公司的关联关系
国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条第二款第（一）项规定的情形，国机工程集团、中机建设、中设集团、国机白俄罗斯公司、蓝科高新为国机集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。中白公司的董事长王博、董事李海欣分别担任公司董事长和董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3.履约能力分析
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。国机工程集团是以工程承包与产业开发为主营业务，集规划咨询、勘察设计、工程承包、贸易服务、投资融资、智
能制造、产业发展于一体的国际性企业集团。中设集团是一家以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。中机建设是我国最早成立的大型国有施工企业之一，先后承担了数千项大中型重点工程建设，施工业绩遍布全国各地。国机白俄罗斯公司承担国机火炬园项目的建设和运营，平台资源优势显著。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立的，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。蓝科高新主要从事石油、石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油、石化设备的质量性能检验检测服务等，长期承担国内石油石化专用设备行业的技术攻关和产品研发任务，技术优势明显。上述公司经营活动正常，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”，具备履约能力。
三、日常关联交易调整的主要内容
1.定价政策和定价依据
（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和交易价格。
（2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
（4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
（5）房屋租赁：公司与关联人租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的市场租金水平的基础上，遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，经双方协商确定的，为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允。
2.关联交易协议签署情况
（1）公司于2020年7月10日与国机白俄罗斯公司签署了提供劳务的合同，合同价格为3,166.75万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年11月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为2,760.17万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2022年4月签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为3,260.82万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2024年1月签署了该合同的补充协议3，合同价格变更为3,250.59万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（2）公司于2022年5月与中机建设下属企业签署了接受劳务的合同，合同价格为44,801.97万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2022年8月签署了该合同的补充协议1，合同价格增加495.56万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2022年10月签署了该合同的补充协议2，合同价格增加1,146.87万元，
合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2022年11月签署了该合同的补充协议3，合同价格增加
140.61万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2024年6月签署了该合同的补充协议4，合同价格增加338.14万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（3）公司于2022年8月与中设集团下属企业签署了接受劳务的合同，合同价格为445.29万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2024年6月签署了该合同的结算协议，合同价格减少118.69万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（4）公司于2022年11月与中机建设下属企业签署了接受劳务的合同，合同价格为25,088.96万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2023年4月签署了该合同的补充协议1，合同价格增加70万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2023年11月签署了该合同的补充协议2，合同价格增加46.36万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2024年1月签署了该合同的补充协议3，合同价格增加
277.27万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（5）公司于2022年至2023年与蓝科高新签署了数份采购合同，合同价格共计10,073.94万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2024年1月签署了补
充协议1，合同价格增加37.96万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2024年4月签署了补充协议2，合同价格减少145.60万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（6）公司所属全资子公司北京起重运输机械设计研究院有限公司于2024年5月与中机建设下属企业签署了接受劳务合同，合同价格为1,567.85万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。其他关联交易协议签署情况请详见公司于2024年3月15日公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2024－006号公告。
公司将在本次董事会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与关联人签署关联交易的合同或协议。
四、调整关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品、提供劳务和房屋租赁的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展的客观需要。本次日常关联交易调整是为了满足公司项目执行进展和业务开展的需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年8月20日召开独立董事专门会议2024年第三次
会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将上述议案提交公司第七届董事会第四十七次会议审议。
经审核，公司调整了关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品、提供劳务和房屋租赁的交易预计额度，有助于充分发挥国机集团及其下属公司的协同效应，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展及日常生产经营的客观需要。交易价格遵循公开、公平、公正及市场化定价的原则，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，同意《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，同意将该议案提请公司第七届董事会第四十七次会议审议。
六、备查文件
1. 第七届董事会第四十七次会议决议；
2. 独立董事专门会议2024年第三次会议审核意见；
3. 日常关联交易协议。
中工国际工程股份有限公司董事会
2024年8月24日