中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金
进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对江苏国泰拟使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1181号文核准，公司于2021年7月7日公开发行了4,557.4186万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值人民币100元，期限6年。本次可转债发行总额为人民币455,741.86万元，扣除发行费用1,513.06万元（不含税），实际募集资金净额为人民币454,228.80万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月13日出具信会师报字[2021]第ZA15127号《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》，对公司本次可转债实际募集资金到位情况进行了审验确认。
公司及其相关控股子公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。
募集资金扣除发行费用后的净额原计划用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 缅甸纺织产业基地建设项目 | 153,798.51 | 152,800.56 |
| 2 | 张家港纱线研发及智能制造项目 | 148,481.64 | 147,500.65 |
| 3 | 越南纺织染整建设项目 | 61,100.02 | 60,100.65 |
| 4 | 国泰集团数据中心建设项目 | 20,340.00 | 20,340.00 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 458,720.17 | 455,741.86 |
本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
二、可转债募集资金使用情况及闲置的原因
（一）公司募集资金使用基本情况
截至2024年8月10日，公司募集资金使用基本情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 454,228.80 | 已累计投入募集资金总额 | 128,274.33 | |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 拟投入募集资金总额 | 调整后投资总额 | 截至目前投资总额 |
| 1、缅甸纺织产业基地建设项目 | 否 | 152,800.56 | 152,800.56 | 0.00 |
| 2、张家港纱线研发及智能制造项目 | 否 | 147,500.65 | 147,500.65（注） | 3,364.47 |
| 3、越南纺织染整建设项目 | 否 | 60,100.65 | 60,100.65 | 46,852.11 |
| 4、国泰集团数据中心建设项目 | 否 | 20,340.00 | 20,340.00 | 3,057.75 |
| 5、偿还银行贷款 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 6、补充流动资金 | 否 | 35,000.00 | 35,000.00（注） | 35,000.00 |
| 合计 | 455,741.86 | 455,741.86 | 128,274.33 | |
注：2024年8月22日第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目并永久补充流动资金的议案》，“张家港纱线研发及智能制造项目” 投入募集资金总额拟从147,500.65万元变更至68,601.00万元，剩余募集资金78,899.65万元（包含银
行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）拟进行永久性补充流动资金，本议案尚需提交股东大会及债券持有人会议审议。
（二）公司使用暂时闲置公开发行可转债募集资金进行现金管理的基本情况
截至2024年8月10日，公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的未到期余额为354,100.00万元，其中：公司向交通银行股份有限公司张家港人民路支行购买了114,200.00万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款188天（挂钩汇率区间累计型）、50,000.00万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款172天（挂钩汇率区间累计型）；向建设银行股份有限公司张家港分行购买了500.00万元通知存款、18,000.00万元中国建设银行苏州分行单位人民币定制型结构性存款；向中信银行股份有限公司张家港支行购买了77,200.00万元共赢智信黄金挂钩人民币结构性存款10417期、20,000.00万元共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款04847期、24,000.00万元共赢慧信黄金挂钩人民币结构性存款01465期、34,000.00万元共赢智信黄金挂钩人民币结构性存款10454期；向中国银行股份有限公司张家港分行购买了7,800.00万元挂钩型结构性存款（机构客户）、8,400.00万元挂钩型结构性存款（机构客户）。
（三）募集资金专户余额的基本情况
截至2024年8月10日，公司募集资金专户余额为22,112,840.57元（含银行利息），其中：中国银行股份有限公司张家港分行营业部专户余额为373,158.37元；交通银行股份有限公司张家港人民路支行专户余额1,270,568.35元；建设银行股份有限公司张家港分行专户余额6,527,743.39元；中信银行股份有限公司张家港支行专户余额10,892,580.38元；江苏国泰海外技术服务有限公司在中国工商银行股份有限公司张家港城北支行专户余额为2,695,870.40元、江苏国泰智造纺织科技有限公司在中国农业银行股份有限公司张家港分行专户余额为352,919.68元。
（四）募集资金暂时闲置的原因
公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求分期逐步投入募集资金。其中，缅甸纺织产业基地建设项目、越南纺织染整建
设项目等海外项目受到当地政策局势的影响，募集资金需分期逐步投入；张家港纱线研发及智能制造项目、国泰集团数据中心建设项目处于项目建设前期阶段，募集资金也需分期逐步投入。综上，公司目前存在暂时闲置的募集资金。
三、投资情况概述
（一）投资目的
基于可转债募投项目实施需要一定的周期，在确保不影响公司正常经营以及确保流动性和资金安全的前提下，公司使用闲置可转债募集资金进行现金管理，可以进一步提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司对于本次投资资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。
（二）投资金额及期限
公司拟使用不超过37亿元（含37亿元）暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金（含利息）进行现金管理，资金自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任意时点进行现金管理的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过37亿元（含37亿元），公司董事会授权公司管理层在规定额度、期限范围内行使相关投资决策权并签署文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（三）投资方式
为控制风险，公司进行现金管理的产品为发行主体为金融机构的提供保本承诺的产品，如短期（不超过一年）的固定收益类产品、保本浮动收益型理财产品等。
（四）资金来源
暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金。
（五）信息披露
公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
（六）关联关系说明
公司与现金管理产品发行主体不存在关联关系。
四、审议程序
《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》已经公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第九次会议审议通过，同意公司在确保不影响可转债募投项目建设需要、且不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过37亿元（含37亿元）暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险：
1、金融机构发行的固定收益或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，收益会受到市场波动的影响。
2、公司选择的发行主体为金融机构的提供保本承诺的产品均为短期投资，实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司财务部门负责提出购买现金管理产品业务申请并提供详细的现金管理产品资料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪现金管理产品投向和进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司合规法务部负责合规审查。
3、公司监察审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、独立董事应当对现金管理资金使用情况进行检查。
5、公司监事会应当对现金管理资金使用情况进行监督与检查。
6、保荐机构进行核查。
7、公司将依据深交所的相关规定披露现金管理情况以及相应的损益情况。
六、投资对公司的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在不影响可转债募投项目建设及公司正常运营、资金安全的情况下，使用暂时闲置的公开发行可转债募集资金进行现金管理，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过进行适度的现金管理，可以有效提高资金使用效率，将对公司的业绩产生一定的积极影响。公司将对投资进展情况持续关注并及时履行信息披露义务。
七、监事会意见
监事会认为，公司本次使用合计不超过人民币37亿元（包含本数）的暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。所以，我们同意公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理。
八、保荐机构核查意见
中信证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，监事会已发表了明确的同意意见，且上述事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，
不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币37亿元（含本数）暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。综上所述，保荐机构对公司本次拟使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理事项无异议。本次使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项尚需股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴 浩 | 孙向威 |
中信证券股份有限公司
2024年8月22日