中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券国泰集团数据中心建设项目增加实施地点并延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司2021公开发行可转换公司债券国泰集团数据中心建设项目增加实施地点并延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1181号”《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司获准于2021年7月7日公开发行45,574,186张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额为人民币455,741.86万元，期限6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上（2021）777号”文同意，公司4,557,418,600元可转债于2021年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“国泰转债”，债券代码“127040”。
本次可转换公司债券发行总额为人民币455,741.86万元，扣除发行费用1,513.06万元（不含税），实际募集资金净额为人民币454,228.80万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于2021年7月13日出具《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15127号）对此予以确认。
二、本次拟增加实施地点并延期的募投项目的情况
（一）本次拟增加实施地点并延期的募投项目
截至2024年8月10日，国泰集团数据中心建设项目实际投资情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 实际投入募集资金金额 | 投资进度 | 增加前实施地点 | 增加后实施地点 | 调整前达到预计可使用状态日期 | 调整后达到预计可使用状态日期 |
| 国泰集团数据中心建设项目 | 20,340.00 | 3,057.75 | 15.03% | 江苏省张家港市国泰大厦 | 江苏省张家港市国泰大厦及江苏省张家港市国泰研发中心 | 2024年12月31日 | 2026年12月31日 |
（二）本次募投项目拟增加实施地点并延期的情况说明
公司本次拟增加的实施地点位于江苏省苏州市张家港市塘桥镇富民路南侧的国泰研发中心，国泰研发中心由公司自有资金建设，毗邻张家港高铁站，建成后将成为公司及下属子公司办公、研发的重要场所。为满足国泰研发中心建成后公司及下属子公司对数据存储及集中管理的需求，增加国泰研发中心作为国泰集团数据中心建设项目实施地点，符合公司的发展战略和长远规划。同时，国泰研发中心目前还处于建设阶段，预计将于2026年6月30日竣工交付。为更好地保障募投项目实施质量和实际效益，公司根据募投项目的实施进度、实施需求及公司国泰研发中心的建设进度，将国泰集团数据中心建设项目的预计可使用状态日期由2024年12月31日拟延期至2026年12月31日。
三、本次募投项目增加实施地点并延期的原因及对公司的影响
（一）本次募投项目增加实施地点并延期的原因
主要原因系公司自身业务发展的需求和快速增长的海量数据存储及管理需要，结合公司目前正在建设的国泰研发中心，为满足国泰研发中心建成后公司及子公司对数据存储及集中管理的需求，增加国泰研发中心作为国泰集团数据中心建设项目实施地点。同时，考虑到国泰研发中心目前还在建设阶段，预计于2026年6月30日竣工交付，为更好地保障募投项目实施质量和实际效益，公司根据募投项目的实施进度、实施需求及公司国泰研发中心的建设进度，拟将募投项目国泰集团数据中心建设项目的预计可使用状态日期由2024年12月31日延期至2026年12月31日。
（二）本次募投项目增加实施地点并延期对公司的影响
本次增加国泰集团数据中心建设项目实施地点并延期是根据公司的发展需要和项目建设的实际实施情况作出的审慎决定，是公司发展战略和长远规划的重要布局，上述募投项目增加实施地点并延期未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
四、审批程序及相关意见
（一）相关审议流程
2024年8月22日，公司召开了第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过《关于国泰集团数据中心建设项目增加实施地点并延期的议案》，同意公司“国泰集团数据中心建设项目”增加实施地点并将该项目达到预计可使用状态的日期延长至2026年12月31日。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次增加国泰集团数据中心建设项目实施地点及延期是公司根据募投项目的实际建设情况进行的谨慎决定和必要调整，充分考虑了公司长期发展的战略规划并履行了必要的审议、表决程序，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于保证募集资金投资项目顺利实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意对国泰集团数据中心建设项目增加实施地点并延期。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目增加实施地点并延期已经公司董事会审议通过，监事会已发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定的要求。本次募投项目延期并增加实施地点事项不会对项目实施产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利
益的情况。
综上，中信证券对江苏国泰本次募投项目增加实施地点并延期的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券国泰集团数据中心建设项目增加实施地点并延期的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴 浩 | 孙向威 |
中信证券股份有限公司
2024年8月22日