中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（原名为“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，2019年5月变更为现名，以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行了检查，报告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。
本次实际发行数量为207,309,319股，发行对象为10名，发行价格为每股人民币13.52元，募集资金总额为人民币2,802,821,992.88元，扣除承销费、顾问费人民币62,042,329.89元，扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币160,000.00元，实际募集资金为人民币2,740,629,662.99元，上述募集资金于2017年1月23日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2017]第ZA10056号”《验资报告》。
公司及其相关控股子公司对募集资金采取了专户存储，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。
募集资金扣除发行费用后的净额原计划用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 | 105,050 | 101,000 |
| 2 | 国泰中非纺织服装产业基地项目 | 99,690 | 99,000 |
| 3 | 增资国泰财务 | 100,000 | 80,000 |
| 4 | 收购国泰华诚2.2666%股权 | 282.20 | 282.20 |
| 合计 | 305,022.20 | 280,282.20 |
公司实际募集资金净额为人民币2,740,629,662.99元，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、募集资金使用情况、募集资金闲置的原因
（一）募集资金使用的基本情况
截至2024年8月10日，公司募集资金使用基本情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 274,062.97 | 已累计投入募集资金总额 | 276,704.79 | |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 拟投入募集资金总额 | 调整后投资总额 | 截至目前投资总额 |
| 1.国泰东南亚纺织服装产业基地项目 | 是 | 101,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2.国泰中非纺织服装产业基地项目 | 是 | 99,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3.波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目 | 是 | 0.00 | 0.00 | 0.00(注) |
| 4.国泰缅甸产业园扩建项目 | 是 | 0.00 | 3,945.64 | 3,945.64 |
| 5.缅甸服装产业基地项目 | 是 | 0.00 | 14,007.50 | 14,007.50 |
| 6.国泰缅甸产业园项目 | 否 | 0.00 | 16,800.00 | 16,800.00 |
| 7.增资国泰财务 | 否 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 8.收购国泰华诚2.2666%股权 | 否 | 282.20 | 282.20 | 282.20 |
| 9.国泰创新设计中心 | 是 | 0.00 | 150,142.44 | 129,778.25 |
| 10.永久补充流动资金 | 否 | 0.00 | 31,891.20 | 31,891.20 |
| 合计 | 280,282.20 | 297,068.98（含部分利息收入及理财收益） | 276,704.79 |
注：“波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目”已变更并已用自有资金全额补足前期已投入金额。
（二）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况
截至2024年8月10日，公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为16,222.00万元，其中：公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）向中信银行股份有限公司南京城南支行购买了322.00万元共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款03867期；公司全资子公司上海漫越国际贸易有限公司（以下简称“漫越国际”）向交通银行股份有限公司上海江桥支行购买了1,000.00万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款130天（挂钩汇率看涨）、8,000.00万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款88天（挂钩汇率看涨）、3,800.00万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款21天（挂钩汇率看跌）、600.00万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款28天（挂钩汇率看涨）、2,500.00万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款64天（挂钩汇率看涨）。
（三）募集资金专户余额的基本情况
截至2024年8月10日，公司募集资金专户余额为72,110,219.86元（含银行利息），其中：紫金科技在中信银行股份有限公司南京城南支行专户余额为8,542.14元；江苏国泰海外技术服务有限公司在中国工商银行股份有限公司张家港城北支行专户余额为71,397,337.34元；漫越国际在交通银行股份有限公司上海江桥支行专户余额为694,657.93元；公司在交通银行股份有限公司张家港分行专户余额为9,682.45元。
（四）募集资金暂时闲置的原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司在实施募集资金投资项目的过程中，根据项目的进展和实际资金需求分期逐步投入募集资金，因此存在部分暂时闲置的募集资金。公司及子公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、投资情况概述
（一）投资目的
基于募集资金项目实施需要一定的周期，在确保不影响公司正常经营以及确保流动性和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以进一步提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司对于本次投资资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。
（二）投资金额及期限
公司（含子公司）拟使用不超过2.5亿元（含2.5亿元）暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期限内任意时点进行现金管理的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过2.5亿元（含2.5亿元），公司董事会授权公司管理层在规定额度、期限范围内行使相关投资决策权并签署文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（三）投资方式
为控制风险，公司进行现金管理的产品为发行主体为金融机构的提供保本承诺的产品，如短期（不超过一年）的固定收益类产品、保本浮动收益型理财产品等。
（四）资金来源
暂时闲置的募集资金。
（五）信息披露
公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
（六）关联关系说明
公司与现金管理产品发行主体不存在关联关系。
四、审议程序
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第九次会议审议通过，同意公司在确保不
影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过2.5亿元（含2.5亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、金融机构发行的固定收益或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，收益会受到市场波动的影响。
2、公司选择的发行主体为金融机构的提供保本承诺的产品均为短期投资，实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司财务部门负责提出购买现金管理产品业务申请并提供详细的现金管理产品资料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪现金管理产品投向和进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司合规法务部负责合规审查。
3、公司监察审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、独立董事应当对现金管理资金使用情况进行检查。
5、公司监事会应当对现金管理资金使用情况进行监督与检查。
6、独立财务顾问进行核查。
7、公司将依据深交所的相关规定披露现金管理情况以及相应的损益情况。
六、投资对公司的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在不影响募集资金投资项目建设及公司正常运营、资金安全的情况下，使用暂时闲置的募
集资金进行现金管理，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过进行适度的现金管理，可以有效提高资金使用效率，将对公司的业绩产生一定的积极影响。公司将对投资进展情况持续关注并及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，且上述事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币2.5亿元的闲置的募集资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
综上所述，独立财务顾问对公司本次拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项无异议。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 高士博 | 吴 浩 |
中信证券股份有限公司
2024年8月22日