东莞证券股份有限公司
关于
沪士电子股份有限公司
2024年度股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年八月
目 录
目 录 ...... 1
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 股票期权激励计划的主要内容 ...... 5
一、本次激励计划的股票来源 ...... 5
二、拟授予的股票期权数量 ...... 5
三、激励对象的范围及分配情况 ...... 5
四、本次激励计划的相关时间安排 ...... 6
五、股票期权的行权价格、确定方法 ...... 8
六、本次激励计划的授予、行权条件 ...... 10
七、股票期权激励计划的其他内容 ...... 14
第五章 独立财务顾问意见 ...... 15
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
五、对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 17
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 19
七、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 20
八、对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 20
九、对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 21
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
十一、其他相关意见 ...... 22
十二、其他应当说明的事项 ...... 23
第六章 备查文件及备查地点 ...... 24
一、备查文件目录 ...... 24
二、备查文件地点 ...... 24
第一章 释 义在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
| 沪电股份/上市公司/公司 | 指 | 沪士电子股份有限公司 |
| 股权激励计划/本次激励计划 | 指 | 沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划（草案） |
| 独立财务顾问 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 根据本次股权激励计划获授股票期权的人员 |
| 有效期 | 指 | 股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《激励办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《沪士电子股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 律师 | 指 | 国浩律师（南京）事务所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本次激励计划中若出现合计数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，均为四舍五入原因所致。
第二章 声 明本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沪电股份提供，沪电股份已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对沪电股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《激励办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、沪电股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
四、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的主要内容
沪电股份本次激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专业意见。
一、本次激励计划的股票来源
公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本次激励计划拟向激励对象授予3,000.00万份股票期权，涉及的股票数量约占本激励计划公告时公司股本总额191,515.7599万股的1.57%。本激励计划向激励对象授予股票期权为一次性授予，无预留权益。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司尚在有效期内激励计划为2020年度股票期权激励计划，实际授予权益为2,999.20万份股票期权，加上本次拟授予的3,000.00万份股票期权，合计5,999.20万份股票期权，约占公司股本总额的3.13%，未超过公司股本总额的10%。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票数量将做相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及骨干员工，总
计626人。授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予股票期权的数量（万份） | 占本次授予股票期权总数的比例 | 涉及公司股票数量约占本次激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 1 | 高文贤 | 董事、事务部总经理 | 20.00 | 0.6667% | 0.01% |
| 2 | 石智中 | 董事、事务部总经理 | 20.00 | 0.6667% | 0.01% |
| 3 | 李明贵 | 副总经理、董事会秘书 | 20.00 | 0.6667% | 0.01% |
| 4 | 朱碧霞 | 财务总监 | 20.00 | 0.6667% | 0.01% |
| 5 | 张进 | 董事、业务部副总经理 | 20.00 | 0.6667% | 0.01% |
| 董事、高级管理人员（5人）小计 | 100.00 | 3.3333% | 0.05% | ||
| 骨干员工（621人）小计 | 2,900.00 | 96.6667% | 1.51% | ||
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 1.57% | ||
注：1、激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
2、激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案，已经参与其他任何公司激励计划或激励方案的，不得参与本激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本次激励计划的相关时间安排
（一）有效期
股票期权有效期是指从期权授予日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本次激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激
励计划，根据《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起24个月和36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（四）可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定；
4、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格、确定方法
（一）股票期权的行权价格
本次激励计划授予的股票期权的行权价格为20.22元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以20.22元的价格认购1股沪电股份股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
根据《激励办法》第二十九条规定，本次激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式确定。本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价33.69元；
2、本次激励计划草案公告前120个交易日内的公司股票交易均价32.68元。
（三）对定价依据及定价方式的说明
公司产品为印制电路板，属于电子信息产品制造的基础产业。面对复杂动荡的外部环境以及全球制造业分工格局的深刻改变，印制电路板行业面临着市场需求波动、价格竞争、地缘政治、技术升级等多方面的压力和挑战，行业的竞争愈演愈烈。在地缘政治冲突依然紧张、贸易紧张局势升级和政策不确定性上升的背景下，全球印制电路板市场的供应链正在经历诸多变化。
公司产品主要应用于通信通讯设备、数据中心基础设施、汽车电子领域。
在通信通讯设备和数据中心基础设施领域，全球通用人工智能技术加速演进，促使人工智能和网络基础设施的发展需要更复杂、更高性能、更高层和高密度互连（HDI）的印制电路板产品，以支持其复杂的计算和数据处理需求，对印制电路板企业的技术能力和创新能力提出了更高的挑战。同时更多的同行也纷纷将资源向该领域倾斜，试图进入该领域并取得一定的市场份额，未来的竞争势必会加剧。
在汽车领域，电气化、智能化和网联化等多种颠覆性趋势变化的步伐不会停滞，其技术升级迭代和渗透率提需要多层、高阶HDI、高频高速、耐高压、耐高温、高集成等新兴方向的印制电路板产品。而汽车用印制电路板一定程度上呈现新兴高端细分市场供给不足的特征，面对更加多元、复杂且持续变化的汽车行业，对汽车用印制电路板厂商的硬实力和软实力都提出了更大的考验和挑战。
公司需要及时调整战略布局，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和骨干员工的积极性和创造力，不断创新和优化，开展关键技术的研发，进行技术升级，以契合供应链和市场需求的变化。
公司本次激励计划涉及的激励对象范围较广，主要为621名骨干员工，其占本次授予股票期权总数的比例约96.6667%。如采用限制性股票，骨干员工自筹资金压力大，激励计划的顺利推行存在一定困难。在综合考虑等待期长度、预期激励效果、公司股份支付费用、激励对象出资能力等多种因素后，公司基于相对合理的股份支付费用确定激励总量，在保证激励力度以及总激励成本相对
确定的前提下，选择股票期权作为激励工具，自主定价采用折价型期权。公司给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以吸引并留住优秀的行业人才，充分调动激励对象的积极性，从而稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力，充分激励员工在人工智能、高速网络设备、数据中心、新能源车三电系统，自动驾驶辅助，智能座舱，车联网等领域持续深入开拓，为公司抢占市场先机打好基础；同时公司设置相对较长的24个月及36个月的等待期和严格的业绩考核体系，这样能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，推动经营管理改善，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展。
六、本次激励计划的授予、行权条件
（一）授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）行权条件
激励对象申请对根据本次激励计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件
本次激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标A （公司层面可行权比例100%） | 业绩考核目标B （公司层面可行权比例80%） |
| 第一个行权期 | 2024年度、2025年度的加权平均净资产收益率均不低于15%，且均不低于同行业对标公司同期80分位加权平均净资产收益率。 | 2024年度、2025年度的加权平均净资产收益率均不低于15%。 |
| 第二个行权期 | 2026年度加权平均净资产收益率不低于15%，且不低于同行业对标公司同期80分位加权平均净资产收益率。 | 2026年度加权平均净资产收益率不低于15%。 |
注：（1）在本次激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
（2）在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。
4、考核对标公司的选取
同行业对标公司名单如下表所示：
| 序号 | 股票简称 | 股票代码 |
| 1 | 东山精密 | 002384.SZ |
| 2 | 鹏鼎控股 | 002938.SZ |
| 3 | 深南电路 | 002916.SZ |
| 4 | 景旺电子 | 603228.SH |
| 5 | 胜宏科技 | 300476.SZ |
| 6 | 崇达技术 | 002815.SZ |
| 7 | 超声电子 | 000823.SZ |
| 8 | 兴森科技 | 002436.SZ |
| 9 | 世运电路 | 603920.SH |
| 10 | 奥士康 | 002913.SZ |
| 11 | 弘信电子 | 300657.SZ |
| 12 | 生益电子 | 688183.SH |
| 13 | 依顿电子 | 603328.SH |
| 14 | 方正科技 | 600601.SH |
| 15 | 科翔股份 | 300903.SZ |
| 16 | 博敏电子 | 603936.SH |
| 17 | 广合科技 | 001389.SZ |
| 18 | 中京电子 | 002579.SZ |
| 19 | 骏亚科技 | 603386.SH |
注：（1）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本次激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组、破产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换；
（2）在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况或出现偏离幅度过大的样本极值（超出均值两倍及以上），将由董事会根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整。
5、个人绩效考核条件
激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面可行权系数见下表：
| 个人层面绩效考核结果（S） | 个人层面可行权系数 |
| S=100 | 100% |
| 60＜S＜100 | (S-60)/40% |
| S≤60 | 0(不可行权) |
激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公司层面实际行权比例×个人当年计划可行权额度。
激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率。加权平均净资产收益率是公司经营的回报，可以直接反映公司经营成果及对股东产生的价值回报。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、股票期权激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）沪电股份不存在《激励办法》规定的不能实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）沪电股份本次股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本次激励计划、本次激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）沪电股份承诺出现下列情况时，公司终止实施本次激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：沪电股份本次股票期权激励计划符合有关政策及法规的规定。
二、对公司实行本次激励计划可行性的核查意见
本次激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：沪电股份本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
沪电股份本次股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：沪电股份本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《激励办法》的规定。
四、对本次激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本次激励计划的权益授出总额度
本次激励计划的权益授出总额度为3,000.00万股，占本次计划公告时公司股本总额191,515.7599万股的1.57%。
截至本次激励计划草案公告日，公司尚在有效期内激励计划为2020年度股票期权激励计划，实际授予权益为2,999.20万份股票期权，加上本次拟授予的3,000.00万份股票期权，合计5,999.20万份股票期权，约占公司股本总额的3.13%，未超过公司股本总额的10%。
本次激励计划的权益授出总额度，符合《激励办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（二）本次激励计划的权益授出额度分配
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：沪电股份本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本次激励计划授予价格的核查意见
（一）股票期权的行权价格
本次激励计划授予的股票期权的行权价格为20.22元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以20.22元的价格认购1股沪电股份股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
根据《激励办法》第二十九条规定，本次激励计划股票期权的行权价格采取自主定价方式确定。本次激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价33.69元；
2、本次激励计划草案公告前120个交易日内的公司股票交易均价32.68元。
（三）对定价依据及定价方式的说明
公司产品为印制电路板，属于电子信息产品制造的基础产业。面对复杂动荡的外部环境以及全球制造业分工格局的深刻改变，印制电路板行业面临着市场需求波动、价格竞争、地缘政治、技术升级等多方面的压力和挑战，行业的竞争愈演愈烈。在地缘政治冲突依然紧张、贸易紧张局势升级和政策不确定性上升的背景下，全球印制电路板市场的供应链正在经历诸多变化。
公司产品主要应用于通信通讯设备、数据中心基础设施、汽车电子领域。
在通信通讯设备和数据中心基础设施领域，全球通用人工智能技术加速演进，促使人工智能和网络基础设施的发展需要更复杂、更高性能、更高层和高密度互连（HDI）的印制电路板产品，以支持其复杂的计算和数据处理需求，对印制电路板企业的技术能力和创新能力提出了更高的挑战。同时更多的同行也纷纷将资源向该领域倾斜，试图进入该领域并取得一定的市场份额，未来的竞争势必会加剧。
在汽车领域，电气化、智能化和网联化等多种颠覆性趋势变化的步伐不会停滞，其技术升级迭代和渗透率提需要多层、高阶HDI、高频高速、耐高压、耐高温、高集成等新兴方向的印制电路板产品。而汽车用印制电路板一定程度上呈现新兴高端细分市场供给不足的特征，面对更加多元、复杂且持续变化的汽车行业，对汽车板厂商的硬实力和软实力都提出了更大的考验和挑战。
公司需要及时调整战略布局，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和骨干员工的积极性和创造力，不断创新和优化，开展关键技术的研发，进行技术升级，以契合供应链和市场需求的变化。
公司本次激励计划涉及的激励对象范围较广，主要为621名骨干员工，其占本次授予股票期权总数的比例约96.6667%。如采用限制性股票，骨干员工自筹资金压力大，激励计划的顺利推行存在一定困难。在综合考虑等待期长度、预期激励效果、公司股份支付费用、激励对象出资能力等多种因素后，公司基于相对合理的股份支付费用确定激励总量，在保证激励力度以及总激励成本相对确定的前提下，选择股票期权作为激励工具，自主定价采用折价型期权。公司给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以吸引并留住优秀的行业人才，充分调动激励对象的积极性，从而稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力，充分激励员工在人工智能、高速网络设备、数据中心、新能源车三电系统，自动驾驶辅助，智能座舱，车联网等领域持续深入开拓，为公司抢占市场先机打好基础；同时公司设置相对较长的24个月及36个月的等待期和严格的业绩考核体系，这样能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，推动经营管理改善，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同关注并推进公司的长远发展。经核查，本独立财务顾问认为：沪电股份本次股票期权激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本次激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。”“激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等”“公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：沪电股份本次股票期权激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
七、对本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）本次激励计划符合相关法律、法规的规定
沪电股份本次股票期权激励计划符合《激励办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次激励计划的时间安排与考核
1、股票期权激励计划
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本次股权激励计划的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：沪电股份本次股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施本次激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：沪电股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、对公司实施本次激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本次激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，沪电股份本次股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次激励计划考核指标分为两个层面，为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率。加权平均净资产收益率是公司经营的回报，可以直接反映公司经营成果及对股东产生的价值回报。此业绩
指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象行权前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。经分析，本独立财务顾问认为：沪电股份本次股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的，符合《激励办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、其他相关意见
根据本次激励计划，在行权日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除需满足业绩考核指标达标的条件外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《激励办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的本次激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为沪电股份本次股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，沪电股份本次股票期权激励计划的实施尚需沪电股份股东大会决议批准。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划（草案）》
2、沪士电子股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议
3、沪士电子股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议
4、沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单
5、《沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法》
6、《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划之法律意见书》
二、备查文件地点
沪士电子股份有限公司
注册地址：江苏省昆山市玉山镇东龙路1号
办公地址：江苏省昆山市玉山镇东龙路1号
电话：0512-57356136
传真：0512-57356030
联系人：李明贵、钱元君
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
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年 月 日