东莞市华立实业股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议文件
广东东莞二○二四年九月
东莞市华立实业股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2024年9月9日14：30网络投票：2024年9月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长 何全洪先生
四、会议审议事项
1、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于公开挂牌转让东莞市宏源复合材料有限公司100%股权和相关债权或构成关联交易的议案》。
五、会议流程
（一）会议开始
1．会议主持人宣布会议开始
2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司2024年第二次临时股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1．股东或股东代表发言、质询
2．会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3．推选监票人和计票人4．股东投票表决5．计票人统计表决票和表决结果6．监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1．宣读股东大会表决决议2．律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目 录
会议须知 ...... 1
议案一：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 3议案二：关于公开挂牌转让东莞市宏源复合材料有限公司100%股权和相关债权或构成关联交易的议案 ...... 4
会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
一、变更公司注册资本情况
公司于2024年4月11日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，分别审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
截止目前，上述利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完成，股权登记日为2024年6月5日，新增无限售条件流通股份上市日为2024年6月6日。公司股份总数由206,674,697股变更为268,677,106股，公司注册资本由人民币206,674,697.00元变更为人民币268,677,106.00元。
二、修订《公司章程》的具体情况
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等有关规定，结合上述公司股份总数及注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币206,674,697.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币268,677,106.00元。 |
| 第二十条 公司股份总数为206,674,697股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为268,677,106股，均为人民币普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或经法定代表人授权的代理人办理章程变更登记备案等事项，内容最终以市场监督管理部门核准内容为准。
本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于公开挂牌转让东莞市宏源复合材料有限公司100%股权和相关债权或构成关联交易的议案
一、交易概述
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过广州产权交易所有限公司公开挂牌的方式转让全资子公司东莞市宏源复合材料有限公司（以下简称“东莞宏源”或“标的公司”）100%股权和相关债权。
经评估，截止2024年6月30日，东莞宏源股东全部权益价值为794.54万元，总负债39,483.24万元（其中，公司享有的对东莞宏源的债权金额为13,362.60万元）。股权和相关债权挂牌价格拟暂定合计数为14,157.14万元，其中，股权挂牌价格定为794.54万元；相关债权挂牌价格拟暂定为13,362.60万元，为完成本次交易公司可能存在新增对东莞宏源的债权的情况，相关债权挂牌价格最高金额将不超过39,483.24万元，最终相关债权挂牌价格以挂牌日公司对标的公司享有的债权金额为准。最终交易对价为股权成交价及交割日公司对标的公司享有的债权金额以及过渡期期间的损益之和。
为此次公开转让事项的推进所需，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。
公司董事谭栩杰先生或其指定关联方拟参与竞拍。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，谭栩杰先生为公司关联人，本次交易可能构成关联交易。因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序。
本次交易事项已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展委员会审议通过，现提交董事会审议，关联董事应回避表决；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
谭栩杰先生现任公司董事，其父亲谭洪汝先生及其母亲谢劭庄女士合计持有公司16.93%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，谭栩杰先生为公司关联人，本次交易可能构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联人谭栩杰先生，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1.交易类别和标的公司基本信息
公司通过公开挂牌的方式转让全资子公司东莞市宏源复合材料有限公司100%股权和相关债权，属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“出售资产”的交易类型。标的公司的基本信息具体如下：
| 名称 | 东莞市宏源复合材料有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA52UARA2Q |
| 住所 | 广东省东莞市常平镇东平大道常平段31号 |
| 法定代表人 | 卢旭球 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年01月25日 |
| 经营范围 | 一般项目:通用零部件制造;机械零件、零部件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑装饰材料销售;货物进出口;技术进出口;企业管理;创业空间服务;以自有资金从事投资活动;住房租赁;非居住房地产租赁;房地产咨询;房地产经纪;房地产评估;金属材料销售;建筑材料销售;五金产品批发;五金产品零售;办公用品销售;文具用品批发;文具用品零售;办公设备耗材销售;电工器材销售;园林绿化工程施工;科技中介服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程设计;建设工程施工;住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2．权属状况说明：截止目前，公司所持东莞宏源的股份不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
3.主要股东：公司于2019年1月出资设立东莞宏源，目前公司持有东莞宏源100%股权。
4.标的公司不存在被列为失信被执行人情形。
（二）标的公司主要财务信息
1.东莞宏源经审计的最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 39,431.19 | 40,248.72 |
| 负债总额 | 39,829.52 | 39,483.24 |
| 净资产 | -398.33 | 765.48 |
| 财务指标 | 2023年年度 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 687.25 | 1,171.61 |
| 净利润 | -1,163.97 | -86.19 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,243.31 | -208.87 |
2. 前12个月内进行资产评估、增资、减资或改制情况。
2024年1-6月，为满足东莞宏源业务经营需要，改善财务状况，华立股份向东莞宏源提供的1,250万元资金支持计入东莞宏源的资本公积。
除上述资金支持和因本次公开挂牌转让进行资产评估外，最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。
（三）相关债权的情况
经审计，截止2024年6月30日东莞宏源总负债39,483.24万元。其中，公司享有对东莞宏源的债权金额为13,362.60万元，中国农业银行股份有限公司东莞常平支行享有对东莞宏源的债权金额为23,958.24万元，其他方享有对东莞宏源的债权金额为2,162.40万元。
截止2024年6月30日，公司为东莞宏源在中国农业银行股份有限公司东莞常平支行34,000万元固定资产借款授信额度提供保证担保。为顺利推进本次交易，公司拟向东莞宏源提供借款用于提前偿还农业银行常平支行的部分贷款，以提前解除该担保。因此，公司可能存在挂牌日前新增对东莞宏源的债权的情况，最终相关债权挂牌价格以挂牌日公司对东莞宏源享有的实际债权金额为准。
公司将在交易合同中对相关债权交割进行约定，将受让方完成支付相关债权的转让款作为股权交割的先决条件之一，以确保本次交易完成后，不存在公司为东莞宏源提供担保或其他资金往来的情形。关于本次交易相关债权交割的具体方案内容以双方签署的交易协议为准。
四、标的公司股权评估、定价情况
（一）定价情况及依据
经资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司评估，出具《东莞市华立实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的东莞市宏源复合材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字（2024）第10950号）。公司以评估结论作为本次交易股权定价依据，确认本次交易股权挂牌价格为794.54万元。评估具体情况如下：
（1）评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
（2）价值类型：市场价值
（3）评估基准日：2024年6月30日
（4）评估方法：资产基础法、收益法
（5）出具评估报告：《东莞市华立实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的东莞市宏源复合材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字（2024）第10950号）
（6）评估结论：
1、资产基础法评估结果：
在评估基准日2024年6月30日，被评估单位申报的总资产账面值为40,248.71万元、总负债39,483.24万元、股东全部权益765.47万元；总资产评估值为40,277.78万元，增值额为29.07万元，增值率为0.07%；总负债评估值为39,483.24万元，无评估增减值；净资产评估值为794.54万元，增值额为
29.07万元，增值率为3.80%。
2、收益法评估结果：
在评估基准日2024年6月30日，被评估单位的股东全部权益账面值为
765.47万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值为273.20万元，评估减值492.28万元，减值率64.31%。
3、结论确定
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为794.54万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值高521.34万元。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益法在运用过程中主要是根据公司历史财务资料及结合公司长远规划进行分析、判断、预测，存在着较多的假设前提，其结果也存在一定的不确定性。故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结果。基于以上原因，评估机构认为采用资产基础法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用资产基础法的评估结果794.54万元作为最终评估结论。
（二）定价合理性分析
本次交易股权定价以北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告为定价依据，通过公开挂牌方式进行。交易受让方及成交价格根据产权交易机构交易规则确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本次交易通过广州产权交易所以公开挂牌方式进行。交易对手方、成交价格、交付和过户时间等合同主要内容尚无法确定。本次交易过渡期期间的损益、相关债权交割方案具体以双方签署的交易合同为准。公司将在确定交易对手方后，按照广州产权交易所的规则签署交易合同，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易是根据公司整体战略规划及发展需要，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。对于收到的转让价款，公司后续将集中资源投入核心业务，积极发展战略新兴业务，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。本次交易以标的公司评估值为基础，通过公开挂牌的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。
（三）若此次挂牌受让方为董事谭栩杰先生或其指定关联方，公司与标的公司在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。
（四）本次交易不会与关联人产生同业竞争的情形。
（五）本次交易完成后，东莞宏源将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。
（六）本次交易对方和最终交易价格存在不确定性，交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响以会计师事务所审计确认后的数据为准。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司不存在与同一关联人关联交易的情况，亦不存在与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易情况。
八、风险提示
本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易对方、最终交易价格等最终结果尚存在不确定性。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。