证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-046
东莞市华立实业股份有限公司关于公开挂牌转让东莞市宏源复合材料有限公司100%股权
和相关债权或构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过广州产权交易所公开挂牌的方式转让全资子公司东莞市宏源复合材料有限公司（以下简称“东莞宏源”或“标的公司”）100%股权和相关债权。综合评估和审计结果，股权和相关债权挂牌价格拟暂定合计数为14,157.14万元。其中，根据评估结论，截止2024年6月30日东莞宏源股东全部权益价值为794.54万元，股权挂牌价格定为794.54万元；根据审计结果，截止2024年6月30日东莞宏源总负债为39,483.24万元，其中公司享有的对东莞宏源的债权金额为13,362.60万元，相关债权挂牌价格拟暂定为13,362.60万元，为完成本次交易公司可能存在新增对东莞宏源的债权的情况，相关债权挂牌价格最高金额将不超过39,483.24万元，最终相关债权挂牌价格以挂牌日公司对东莞宏源享有的实际债权金额为准。最终交易对价为股权成交价及交割日公司对标的公司享有的债权金额以及过渡期期间的损益之和。
? 公司董事谭栩杰先生或其指定关联方拟参与竞拍。本次交易或构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月内，公司不存在与同一关联人关联交易的情况，亦不存在与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易情况。
? 本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易对方、最终交易价格等最终结果尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据进展情况及时履行信息披露的义务。
一、交易概述
公司于2024年8月22日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于公开挂牌转让东莞市宏源复合材料有限公司100%股权和相关债权或构成关联交易的议案》，公司拟通过广州产权交易所公开挂牌转让全资子公司东莞宏源100%股权和相关债权。
综合评估和审计结果，股权和相关债权挂牌价格拟暂定合计数为14,157.14万元。其中，根据评估结论，截止2024年6月30日东莞宏源股东全部权益价值为794.54万元，股权挂牌价格定为794.54万元；根据审计结果，截止2024年6月30日东莞宏源总负债为39,483.24万元，其中公司享有的对东莞宏源的债权金额为13,362.60万元，相关债权挂牌价格拟暂定为13,362.60万元，为完成本次交易公司可能存在新增对东莞宏源的债权的情况，相关债权挂牌价格最高金额将不超过39,483.24万元，最终相关债权挂牌价格以挂牌日公司对东莞宏源享有的实际债权金额为准。最终交易对价为股权成交价及交割日公司对标的公司享有的债权金额以及过渡期期间的损益之和。
为此次公开转让事项的推进所需，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于：对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。
公司董事谭栩杰先生或其指定关联方拟参与竞拍。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，谭栩杰先生为公司关联人，本次交易可能构成关联交易。因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序及信息披露义务。
本次交易事项经董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，关联董事谭栩杰先生已回避表决；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
谭栩杰先生现任公司董事，其父亲谭洪汝先生及其母亲谢劭庄女士合计持有
公司16.93%的股份，其舅舅谢志昆先生现任公司执行总裁，持有公司3.84%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，谭栩杰先生为公司关联人，本次交易可能构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联人谭栩杰先生，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1.交易类别和标的公司基本信息
公司通过公开挂牌的方式转让全资子公司东莞市宏源复合材料有限公司100%股权和相关债权，属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“出售资产”的交易类型。标的公司的基本信息具体如下：
| 名称 | 东莞市宏源复合材料有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA52UARA2Q |
| 住所 | 广东省东莞市常平镇东平大道常平段31号 |
| 法定代表人 | 卢旭球 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年01月25日 |
| 经营范围 | 一般项目:通用零部件制造;机械零件、零部件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑装饰材料销售;货物进出口;技术进出口;企业管理;创业空间服务;以自有资金从事投资活动;住房租赁;非居住房地产租赁;房地产咨询;房地产经纪;房地产评估;金属材料销售;建筑材料销售;五金产品批发;五金产品零售;办公用品销售;文具用品批发;文具用品零售;办公设备耗材销售;电工器材销售;园林绿化工程施工;科技中介服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程设计;建设工程施工;住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2．权属状况说明：截止目前，公司所持东莞宏源的股份不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
3.主要股东：公司于2019年1月出资设立东莞宏源，目前公司持有东莞宏源100%股权。
4.标的公司不存在被列为失信被执行人情形。
（二）标的公司主要财务信息
1.东莞宏源经审计的最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 39,431.19 | 40,248.72 |
| 负债总额 | 39,829.52 | 39,483.24 |
| 净资产 | -398.33 | 765.48 |
| 财务指标 | 2023年年度 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 687.25 | 1,171.61 |
| 净利润 | -1,163.97 | -86.19 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,243.31 | -208.87 |
2. 前12个月内进行资产评估、增资、减资或改制情况。
2024年1-6月，为满足东莞宏源业务经营需要，改善财务状况，华立股份向东莞宏源提供的1,250万元资金支持计入东莞宏源的资本公积。
除上述资金支持和因本次公开挂牌转让进行资产评估外，最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。
（三）相关债权的情况
经审计，截止2024年6月30日东莞宏源总负债39,483.24万元。其中，公司享有对东莞宏源的债权金额为13,362.60万元，中国农业银行股份有限公司东莞常平支行享有对东莞宏源的债权金额为23,958.24万元，其他方享有对东莞宏源的债权金额为2,162.40万元。
截止2024年6月30日，公司为东莞宏源在中国农业银行股份有限公司东莞常平支行34,000万元固定资产借款授信额度提供保证担保。为顺利推进本次交易，公司拟向东莞宏源提供借款用于提前偿还农业银行常平支行的部分贷款，以提前解除该担保。因此，公司可能存在挂牌日前新增对东莞宏源的债权的情况，最终相关债权挂牌价格以挂牌日公司对东莞宏源享有的实际债权金额为准。
公司将在交易合同中对相关债权交割进行约定，将受让方完成支付相关债权的转让款作为股权交割的先决条件之一，以确保本次交易完成后，不存在公司为
东莞宏源提供担保或其他资金往来的情形。关于本次交易相关债权交割的具体方案内容以双方签署的交易协议为准。
四、标的公司股权评估、定价情况
（一）定价情况及依据
经资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司评估，出具《东莞市华立实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的东莞市宏源复合材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10950号）。公司以评估结论作为本次交易股权定价依据，确认本次交易股权挂牌价格为794.54万元。评估具体情况如下：
（1）评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
（2）价值类型：市场价值
（3）评估基准日：2024年6月30日
（4）评估方法：资产基础法、收益法
（5）出具评估报告：《东莞市华立实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的东莞市宏源复合材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10950号）
（6）评估结论：
1、资产基础法评估结果：
在评估基准日2024年6月30日，被评估单位申报的总资产账面值为40,248.71万元、总负债39,483.24万元、股东全部权益765.47万元；总资产评估值为40,277.78万元，增值额为29.07万元，增值率为0.07%；总负债评估值为39,483.24万元，无评估增减值；净资产评估值为794.54万元，增值额为
29.07万元，增值率为3.80%。
2、收益法评估结果：
在评估基准日2024年6月30日，被评估单位的股东全部权益账面值为
765.47万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值为273.20万元，评估减值492.28万元，减值率64.31%。
3、结论确定：
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为794.54万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值高521.34万元。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，但考虑到收益法在运用过程中主要是根据公司历史财务资料及结合公司长远规划进行分析、判断、预测，存在着较多的假设前提，其结果也存在一定的不确定性。故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结果。
基于以上原因，评估机构认为采用资产基础法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用资产基础法的评估结果794.54万元作为最终评估结论。
（二）定价合理性分析
本次交易股权定价以北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告为定价依据，通过公开挂牌方式进行。交易受让方及成交价格根据产权交易机构交易规则确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容
本次交易通过广州产权交易所以公开挂牌方式进行。交易对手方、成交价格、交付和过户时间等合同主要内容尚无法确定。本次交易过渡期期间的损益、相关债权交割方案具体以双方签署的交易合同为准。公司将在确定交易对手方后，按照广州产权交易所的规则签署交易合同，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易符合公司整体战略规划及发展需要，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。对于收到的转让价款，公司后续将集中资源投入核心业务，积极发展战略新兴业务，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。本次交易以标的公司评估值为基础，通过公开挂牌的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。
（三）若此次挂牌受让方为董事谭栩杰先生或其指定关联方，公司与标的公司在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。
（四）本次交易不会与关联人产生同业竞争的情形。
（五）本次交易完成后，东莞宏源将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。
（六）本次交易对方和最终交易价格存在不确定性，交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响以会计师事务所审计确认后的数据为准。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
七、应当履行的审议程序
（一）董事会专门委员会审议情况
2024年8月12日，公司召开2024年第三次董事会战略发展委员会会议，审议通过《关于公开挂牌转让东莞市宏源复合材料有限公司100%股权和相关债权或构成关联交易的议案》，同意2票，弃权0票，反对0票，关联董事谭栩杰回避表决。
2024年8月12日，公司召开2024年第四次董事会审计委员会会议，审议通过该议案，同意2票，弃权0票，反对0票，关联董事谭栩杰回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年8月12日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议审议《关于公开挂牌转让东莞市宏源复合材料有限公司100%股权和相关债权或构成关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事认为：
本次交易事项符合公司整体战略规划及发展需要，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置。本次交易通过公开挂牌的方式进行，股权定价以具有资产评估资格的第三方评估机构出具的评估报告为定价依据，相关债权定价以公司对标的公司享有的实际债权金额为依据，遵循了公平、公正的市场定价原则。公司董事谭栩杰先生或其指定关联方拟参与竞拍，本次交易可能构成关联交易，因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意该议案并提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2024年8月22日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公开挂牌转让东莞市宏源复合材料有限公司100%股权和相关债权或构成关联交易的议案》，同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事谭栩杰回避表决。
（四）监事会审议情况
2024年8月22日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于公开挂牌转让东莞市宏源复合材料有限公司100%股权和相关债权或构成关联交易的议案》，同意3票，弃权0票，反对0票。监事会认为：
本次交易符合公司整体战略规划及发展需要，股权定价以标的公司评估值为基础，相关债权定价以公司对标的公司享有的实际债权金额为依据，通过公开挂牌的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司不存在与同一关联人关联交易的情况，亦不存在与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易情况。
九、风险提示
本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易对方、最终交易价格等最终结果尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据进展情况及时履行信息披露的义务。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2024年8月23日