| 证券代码：600027 | 证券简称：华电国际 | 公告编号：2023-045 |
华电国际电力股份有限公司续订商业保理服务框架协议之日常关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 商业保理服务框架协议构成本公司的日常关联交易，需要提交本公司股东大会
审议。
? 本公司认为，商业保理服务框架协议属于本公司日常业务中按照一般商业条款
进行的交易，不具有排他性。本公司不会因商业保理服务框架协议对关联人形成依赖。
一、交易基本情况
华电国际电力股份有限公司（“本公司”）于2021年10月26日与华电商业保理（天津）有限公司（“华电保理”）签订了《商业保理服务框架协议》（“现有商业保理服务框架协议”），协议约定的服务期限自2022年1月1日起至2024年12月31日止，为期3年。
2024年8月22日，经本公司第十届董事会第十二次会议审议通过，本公司与华电保理续订了《华电国际电力股份有限公司与华电商业保理（天津）有限公司关于商业保理服务框架协议》（“建议商业保理服务框架协议”），以延续现有商业保理服务框架协议，协议约定的服务期限自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期3年。该项日常关联交易需提交本公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。独立董事在独立董事专门会议上就该项日常关联交易发表了同意的意见。
二、关联人介绍
华电保理成立于2019年12月23日，是一家以从事金融业为主的企业，统一社会信用代码为91120118MA06X8HP7M，注册地及主要办公地点为天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1715，法定代表人为王志平，注册资本为人民币6亿元，经营范围为：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。华电保理为本公司控股股东中国华电集团（“中国华电”）的全资子公司，因此，华电保理为本公司的关联人，华电保理与本公司之间的交易构成关联交易。
三、建议商业保理服务框架协议的主要内容
| 订约日期： | 2024年8月22日 |
| 订约方： | 本公司（代表自身及其子公司）；及华电保理 |
| 服务期限： | 由2025年1月1日至2027年12月31日止，为期3年。 |
| 交易内容： | 根据建议商业保理服务框架协议，华电保理同意按本公司的要求向本公司提供商业保理服务，包括反向保理和保理服务。 协议各方可在建议商业保理服务框架协议期间按建议商业保理服务框架协议的条款订立具体保理合同。 |
| 生效条件： | 建议商业保理服务框架协议需要获得非关联股东在股东大会批准后生效。 |
四、定价原则及内部程序
华电保理向本公司提供保理服务费用以同期贷款市场报价利率（LPR）为基准适度浮动，但需要满足(i)不高于国内其他商业保理公司同时期、同期限及同等业务费用水平；
(ii)不高于华电保理向中国华电内其他同类型成员单位提供的同种类服务的收费标准。具体费率将以双方在上述原则基础上另行签署的具体协议约定为准。其中，华电保理向本公司提供反向保理服务时，将不向本公司收取任何费用。本公司可决定是否与华电保理签署具有追索权或没有追索权的保理服务协议。华电保理就有追索权的保理服务所收取的费用将低于没有追索权的保理服务费用，因此本公司有关子公司可以基于其融资需求决定保理服务的类型。在订立任何具体协议前，本公司将按照以下程序，确保本公司相关关联人士提供的条款为最优惠交易条款：
(i) 实际操作中，有关保理服务费用需要经协议订约方共同同意及确认，以及参考当
时的市场价格及现行市场状况，并经公平磋商后厘定。具体而言，本公司相关部门（例如：财务资产部）的相关行政人员将在开展相关交易前审阅最少两名独立第三方提供的同期价格以及其他相关条款，参考同期贷款市场报价利率（LPR），与华电保理向中国华电内其他同类型成员单位提供的同种类服务的收费的比率进行比较，以确保本公司相关关联人士提供的条款公平合理，并与独立第三方提供的条款可资比较；而当独立第三方提供的条款对本公司更有利，则本公司将采纳该等条款。同时，华电保理承诺确保服务费用公平合理，至少不高于两名独立第三方就该类型服务的报价，且不高于其向中国华电内其他同类型成员单位提供的同种类服务的报价。(ii) 本公司将参考相关保理业务服务的历史价格及价格趋势，确保有关价格就本公司
及其股东整体而言公平合理。(iii) 本公司监督部门将周期性审阅及调查相关持续关联交易的过程。
通过实施以上程序，本公司已设立充足的内部控制措施，确保根据建议商业保理服务框架协议订立的各项具体协议的定价基准将按一般商业条款订立，公平合理，并按本公司定价政策进行，且符合本公司及其股东的整体利益。
在磋商具体协议时，本公司财务资产部负责审阅本公司与华电保理将订立的具体协议，以确保具体协议按照建议商业保理服务框架协议所载的条款订立。
此外，在华电保理向本公司确认将在建议商业保理服务框架协议项下开展具体保理业务时，本公司将同步统计交易金额，以及时监控相关关联交易量，确保交易金额不超过建议年度上限。
本公司独立董事将就本公司在整个先前财政年度发生的日常关联交易进行年度审阅，并根据上海证券交易所上市规则（“上交所上市规则”）的规定在本公司年度报告内确认该等日常关联交易的交易金额及条款，以确保有关交易是按一般商业条款或更佳条款订立的，根据规范日常关联交易的相关协议进行的，且所按条款公平合理，符合股东整体利益。
本公司聘任的审计师将每年对本公司在先前会计年度期间发生的日常关联交易（包括建议商业保理服务框架协议项下拟进行的交易）的定价政策和年度上限以向董事会致函的方式汇报有关本公司的日常关联交易。
五、历史金额及现有年度上限
截至2023年12月31日止2个年度及截至2024年6月30日止6个月内，现有商业保理服务框架协议项下的历史交易实际金额，并未超过现有商业保理服务框架协议的年度上限人民币75亿元。
| 截至2022年12月31日止年度 | 截至2023年12月31日止年度 | 截至2024年6月30日止六个月 | |
| 实际金额 | 实际金额 | 实际金额 | |
| （人民币亿元） | （人民币亿元） | （人民币亿元） | |
| 商业保理服务发生额 | 38.76 | 41.42 | 18.29 |
六、建议年度上限及厘定基准
本公司建议将建议商业保理服务框架协议项下拟进行的交易截至2027年12月31日止3个年度的年度上限（包括将由华电保理向本公司收取的任何费用）设定为人民币
75亿元。该年度上限与现有商业保理服务框架协的年度上限一致。以上建议年度上限系参照下列因素厘定：
(i) 反向保理业务包括电煤保理业务与华电e信业务。在得出反向保理业务的年度上
限时，本公司已考虑到本公司近两年的电煤采购的数量、电煤供货商的规模、煤款周转能力的强弱以及对保理业务的需求、本公司近两年除煤炭外的应付账款金额、供货商对资金周转的需求，以及华电保理的服务能力。反向保理业务将会产生的金额预期约为人民币65亿元；包括(i)本公司在2025年至2027年，每年向独立供货商作出煤炭采购产生的估计需求为人民币55亿元（有关交易预期将涉及反向保理安排），是根据截至2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止6个月期间的煤炭采购量和煤炭估计平均价格计算得出；(ii)可能转拨本公司供货商若干应收账款（即本公司应付款）产生的估计需求为人民币10亿元。实际发生以本公司的需求为准。(ii) 保理业务以本公司的应收电费、热费为业务基础进行。于2024年6月30日，本
公司应收账款及应收票据约为人民币104.69亿元，其中销售电力应收账款及应收票据约为人民币85.21亿元，而销售热力应收账款及应收票据约为人民币15.17亿元（其中，根据2024年6月30日的账龄分析，最大部分的未偿还应收账款预期在6个月内清偿）。因此，考虑到本公司应收电费、热费的过往金额、本公司对资金周转的需求，以及华电保理的服务能力，预测保理业务根据建议商业保理服务框架协议将产生的规模约为人民币10亿元。根据(i)本公司在过往两年的电煤交易金额、电费及热费；(ii)考虑到融资灵活性对本公司业务发展的重要性，以及电煤价格的波动性。本公司认为年度上限应具有灵活性，以应对拟进行交易的可能变动，因此保理服务的建议年度上限公平合理。
七、订立建议商业保理服务框架协议对本公司的影响
开展保理业务有利于本公司盘活应收账款，降低流动资产占用，压降两金，提升供应链运行效率。本公司在选择保理服务供货商时会考虑以下因素：(i)供货商的资历及资质；(ii)保理服务价格；(iii)保理融资计划是否符合发电行业企业的经营特点。本公司先前已从独立第三方取得保理服务，与之相比，华电保理作为中国华电内部的金融机构，
对本公司的运营情况有比较深入的了解，有助于提供较其他金融机构更为便捷、高效、个性化的保理业务服务。本公司认为订立商业保理服务框架协议不会对本公司构成不利影响。
八、关联交易应当履行的审议程序
建议商业保理服务框架协议的日常关联交易已经于2024年8月22日召开的本公司第十届董事会第十二次会议上获得通过。关联董事戴军先生、赵伟先生、曾庆华先生和曹敏女士就上述关联交易事项回避表决，其他董事均对关联交易事项投赞成票。董事会认为，建议商业保理服务框架协议(i)在本公司日常及一般业务过程中订立；(ii)按一般商业条款或更优条款订立；(iii)公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。该协议项下日常关联交易的建议年度上限是基于预计交易金额并参考历史交易金额、本公司的预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定的。董事会认为建议年度上限公平合理。
建议商业保理服务框架协议的日常关联交易所涉及的金额比例高于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。因此，按照上交所上市规则的要求，需要提交本公司股东大会审议批准，届时关联股东中国华电及其全资子公司中国华电香港有限公司将就该关联交易事项回避表决。
本公司全体独立董事在独立董事专门会议就上述交易发表了同意的意见，独立董事确认上述交易及协议条款是公平合理，并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。
该议案事前已经董事会审计委员会审议通过。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2024年8月22日