证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2024-044
百合花集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予第三个解除限售期的解除限售条件，根据《百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《限制性股票激励计划》”）的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共1,128,972股进行回购注销。本次回购注销事项已得到公司2021年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
（一）本次激励计划已履行的相关程序
1、2021年2月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月18日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2021年2月18日至2021年2月28日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021年3月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2021年3月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年4月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，首次授予实际登记的限制性股票数量为2,725,200股。
6、2021年11月10日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年12月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成2021年限制性股票激励计划的预留授予工作，授予实际登记的预留限制性股票数量为220,000股。
8、2022年4月27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于实施2021年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》,经考核通过，2021年度限制性股票股权激励计划第一期解锁的条件已达成，董事会授权董事会办公室办理2021年度激励计划首次授予103名激励对象的第一期1,090,080股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事和监事会均发表了同意的意见。
9、2022年12月9日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于实施2021年度限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》,经考核通过，2021年度限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁的条件已达成，董事会授权董事会办公室办理2021年度激励计划预留授予20名激励对象的第一期88,000股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事和监事会均发表了同意的意见。
10、2023年4月19日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因不再符合激励对象资格、122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予第二个解除限售期的解除限售条件，根据《百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共898,680股进行回购注销。公司独立董事和监事会均发表了同意的意见。
11、2024年8月22日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予第三个解除限售期的解除限售条件，根据《百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，
公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共1,128,972股进行回购注销。公司独立董事和监事会均发表了同意的意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予人数 |
| 首次限制性股票授予 | 2021年3月31日 | 7.12元/股 | 2,725,200 | 103人 |
| 预留限制性股票授予 | 2021年11月10日 | 6.87元/股 | 220,000 | 20人 |
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划授予的激励对象中122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予第三个解除限售期的解除限售条件。前述激励对象已获授予但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购注销的数量
公司本次拟回购注销限制性股票合计1,128,972股
（三）回购的价格
2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以2021年3月31日的公司总股本317,725,200股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利79,431,300.00元。该利润分配方案已于2021年5月25日实施完毕。
2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2022年3月31日的公司总股本317,945,200股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利95,383,560.00元。该利润分配方案已于2022年6月1日实施完毕。
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以2023年6月21日的公司总股
本317,046,520股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利66,579,769.20元，转增95,113,956股，本次分配后总股本为412,160,476股。该利润分配方案已于2023年6月26日实施完毕。
2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2024年3月30日的公司总股本412,160,476股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利61,824,071.40元。该利润分配方案已于2024年6月6日实施完毕。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行2020年度利润分配、2021年度利润分配、2022年度利润分配和2023年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由个人代收，因此回购注销尚未解除限售的限制性股票时需扣除发放对应现金股利，故公司对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格如下：
1、对于因本次激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的首次102名激励对象，回购4.74元/股加上银行同期存款利息之和。
2、对于因本次激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的预留20名激励对象，回4.74元/股加上银行同期存款利息之和。
若本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《限制性股票激励计划》的规定进行相应调整。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项为5,844,778.68元（含利息），全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况
本次及上述回购注销所涉及的股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,128,972股，公司总股本将由417,496,676股减少至416,367,704股。
单位：股/%
| 类别 | 变动前股本 | 变动前比例 | 本次变动 | 变动后股本 | 变动后比例 |
| 无限售条件流通股 | 411,031,504 | 98.45 | 0 | 416,367,704 | 98.72 |
| 有限售条件流通股 | 6,465,172 | 1.55 | -1,128,972 | 5,336,200 | 1.28 |
| 总 计 | 417,496,676 | 100.00 | -1,128,972 | 416,367,704 | 100.00 |
注：
1、上表变动前股本结构情况为截至2024年8月22日的公司股本情况。
2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
鉴于122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划授予第三个解除限售期的解除限售条件公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法有效；但公司本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登记手续。
七、备查文件
（一）《公司第四届董事会第二十一次会议决议》
（二）《公司第四届监事会第十九次会议决议》
（三）《北京金杜（杭州）律师事务所关于百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划所涉及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2024年8月23日