证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2024-047
西域旅游开发股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1498号）核准，并经深圳证券交易所同意，2020年西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）3,875万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.19元，募集资金总额为278,612,500.00元，扣除承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费15,842,675.00元后，实际募集资金净额236,694,700.00元。
公司2020年募集资金发行费用包括承销保荐费26,075,125.00元和其他相关发行费用15,842,675.00元共计人民币41,917,800.00元，其中承销保荐费人民币26,075,125.00元已自募集资金中扣除，公司募集资金专户实际收到252,537,375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15,842,675.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“信会师报字【2020】第ZA15242号”《验资报告》。
截止2024年6月30日，公司累计使用募集资金投入募投项目的金额为12,084.31万元，其中：使用募集资金归还银行贷款项目8,000万元(已结项)；投入天山天池景区区间车改造项目1,498.35万元(已结项),天山天池景区区间车更新项目2,585.96万元。
二、2024年1-6月募集资金使用情况及结余情况
截至2024年6月30日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
时间
| 时间 | 募集资金专户发生情况 |
| 募集资金净额 | 236,694,700.00 |
| 减：募投项目累计支出 | 120,843,100.00 |
| 其中：2024年上半年募投项目支出 | 25,859,600.00 |
| 减：银行手续费累计支出 | 2,062.03 |
| 其中：2024年上半年银行手续费支出 | 475.03 |
| 加：累计专户利息收入和理财收益 | 14,833,666.65 |
| 其中：2024年上半年专户利息收入和理财收益 | 1,086,025.26 |
| 加：基本户转入 | 100.00 |
| 加：尚未支付的其他相关发行费（注） | 62,274.93 |
| 减:募投项目结项账户结余利息永久补充流动资金 | 45,652,378.22 |
| 截止2024年6月30日专户余额（包含理财收益账户） | 85,093,201.33 |
| 其中：募集资金现金管理金额（7天通知存款） | 80,000,000.00 |
| 截止2024年6月30日专户余额 | 5,093,201.33 |
注：公司募集资金专户实际收到252,537,375.00元，包括其他尚未从募集资金账户划转的发行费用人民币15,842,675.00元，截至2024年6月30日，公司共支付发行费用15,780,400.07元，尚未支付部分为印花税多计的部分62,274.93元。
三、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，以及《公司章程》的要求，制定《募集资金专项存储与使用管理制度》。
（二） 三方监管情况
根据《募集资金专项存储与使用管理制度》并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司分别与新疆阜康农村商业银行股份有限公司及国金证券股份有限公司、中国银行股份有限公司阜康市支行及国金证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截至2024年6月30日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，报告
期内三方监管协议得到切实履行。
（三）募集资金专户存储及管理情况
截至2024年6月30日，公司募集资金专户余额如下：
单位：元
| 开户银行 | 账户使用人 | 银行账号 | 项目名称 | 余额 | 备注 |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 公司 | 808010012010111805867 | 归还银行贷款 | 0 | |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 公司 | 808010012010111806088 | 天山天池景区区间车改造项目 | 734,639.83 | |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 公司 | 808010012010111805483 | 天山天池景区区间车改造项目 | 0 | |
| 新疆阜康农村商业银行股份有限公司营业部 | 公司 | 808010012010111805605 | 天山天池景区区间车改造项目 | 240,532.71 | 利息 |
| 中国银行股份有限公司阜康市支行 | 公司 | 108283636331 | 天山天池景区区间车改造项目 | 4,118,028.79 | |
| 107687321069 （理财子账户） | 80,000,000.00 | 七天通知存款 | |||
| 合计 | 85,093,201.33 |
四、2024年半年度募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司使用募集资金投入天山天池景区区间车改造项目2，585.96万元。
(二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年9月17日，公司以自筹资金预先归还银行贷款67,000,000.00元，2020年9月25日，公司置换已发行费用5,931,343.46元。相关事项参见公司发布的公告《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-016）。截至2024年06月30日，公司使用募集资金置换预先使用自筹资金归还的银行存款67,000,000.00元，置换已支付发行费用5,931,343.46元。报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四） 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五） 节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六） 超募资金使用情况
报告期内，本公司不存在超募资金情况。
(七） 尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年6月30日，公司尚未使用的募集资金金额为85,093,201.33元（含利息收入及理财收益），其中，存放于募集资金专户5,093,201.33元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期的金额为80,000,000.00元。
(八） 募集资金使用的其他情况
经公司2023年4月25日召开的第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，天山天池景区区间车改造项目预定可使用状态时间调整至2023年12月31日。具体详见《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-021）。
五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
公司天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目，截至2024年6月30日尚未投入建设，具体原因详见附表1《募集资金使用情况对照表》“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”。附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表
西域旅游开发股份有限公司董事会
2024年8月23日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：西域旅游开发股份有限公司 2024年半年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 27,861.25 | 本报告期投入募集资金总额 | 2,585.96 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 12,084.31 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,605.41 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 52.42% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 天池游客服务中心改扩建项目 | 是 | 8,022.19 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 天池景区灯杆山游客服务项目 | 是 | 5,620.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 天山天池景区区间车改造项目 | 否 | 2,026.78 | 2,026.78 | 0.00 | 1,498.35 | 73.93% | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.00 | 8,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 天山天池景区区间车更新项目 | 是 | 10,807.40 | 2,585.96 | 2,585.96 | 23.93% | 2026 年 5 月 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
超募资金投向
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 23,669.47 | 20,834.18 | 2,585.96 | 12,084.31 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、天池景区灯杆山游客服务项目、天池游客服务中心改扩建项目，根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局及公司实际经营规划，为提高募集资金使用效率，公司将部分募集资金投资项目进行变更，上述终止两个募投项目未使用资金14,605.41万元（包含银行利息、理财收益），将10,807.40万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金3,798.01万元全部用于永久补充流动资金。因此上述两个项目未达到计划进度。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。 2、天山天池景区区间车改造项目，计划购置30辆新能源客车，受客观因素影响，导致该项目延期。2022年受客观因素影响，募投项目推进进度未按原计划实施。综上所述，针对天山天池景区区间车改造项目，公司充分考虑项目实际情况，该募投项目在实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司对该项目达到预定可使用状态的时间进行调整，计划将该项目的完成期限由原计划2022年12月31日延长至2023年12月31日。相关事项参见公司发布的公告《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-021）。报告期该项目已按照计划实施完毕，满足结项条件，现已结项。相关事项参见公司发布的公告《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014） | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）和游客中心改扩建项目（餐饮广场）两个募投项目已变更。上述两个募投项目未使用资金投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”并将部分募集资金永久补充流动资金。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 天池景区灯杆山游客服务项目（阆风苑）和天池游客中心改扩建项目（餐饮广场）两个项目已变更。上述两个募投项目未使用资金部分投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服务项目变更为天山天池景区区间车更新项目，并将剩余未使用募集资金3,798.01万元全部用于永久补充流动资金。截至公告披露日，公司募集资金投入“天山天池景区区间车改造项目”规划建设规模为新增新能源区间客车30辆，预计募集资金投入金额2,026.78万元，实际新增新能源车区间客车30辆，累计投入募集资金1,498.35万元，该项目已按照计划实施完毕，满足结项条件，报告期公司将该募投项目节余募集资金668.35万元永久补充流动资金并用于公司日常经营活动。相关事项参见公司发布的公告《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014） |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项目计划实施专户管理，投资理财产品情况如下： 2021年9月29日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议并于2021年10月18日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币8,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月的理财产品。公司在中国银行股份有限公司购买了2021年10月19日起息的8,000.00万元7天通知存款，并自动续期。2022年10月25日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币8,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月的理财产品。 |
| 并同意授权董事会在上述有效期及资金额度内签署相关合同及文件，公司财务部负责组织实施。2022年10月因新冠疫情公司封闭原因，公司2021年10月19日起息的8,000.00万元7天通知存款未进行赎回，根据2022年10月25日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，上述通知存款有效期至2023年10月25日。2023年10月27日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币8,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月的理财产品。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入 募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累 计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/( 1) | 项目达到预定可 使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 |
| 天山天池景区区间 车更新项 目 | 天池游客服务中心改 扩建项目、天池景区灯 杆山游客服务项目 | 10,807.40 | 2,585.96 | 2,585.96 | 23.93 | 2026年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 10,807.40 | 2,585.96 | 2,585.96 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目） | 公司根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公司未来发展布局及公司实际经营规划，为提高募集资金使用效率，终止了“天池景区灯杆山游客服务项目”、“天池游客服务中心改扩建项目”两个募投项目建设。并将未使用资金投入到变更后的“天山天池景区区间车更新项目”，将部分募集资金永久补充流动资金。上述终止两个募投项目未使用资金 14,605.41 万元（包含银行利息、理财收益），将 10,807.40 万元投入到“天山天池景区区间车更新项目”项目建设，并将剩余未使用募集资金 3,798.01 万元全部用于永久补充流动资金。本次变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金总额的52.42%。本次变更部分募集资 | ||||||||
金用途不构成关联交易。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募 集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议和公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》；2023年12月29日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。
| 金用途不构成关联交易。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募 集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。 2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议和公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》；2023年12月29日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。相关事项参见公司发布的公告《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-076）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |