证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2024-043
江苏常宝钢管股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“常宝股份”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计133名，可解除限售的限制性股票共计4,544,000股，占目前公司总股本901,358,228股的0.5041%。
2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2024年8月22日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予1,183.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额89,004.6228万股的1.33%。
3、授予价格：3.81元/股
4、有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年净利润不低于5.00亿元， 或2023年营业收入不低于67.21亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 2023年-2024年两年累计净利润值不低于10.20亿元， 或2023年-2024年两年累计营业收入值不低于138.46亿元。 |
| 第三个解除限售期 | 2023年-2025年三年累计净利润值不低于15.60亿元， 或2023年-2025年三年累计营业收入值不低于213.98亿元。 |
注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。
2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和。
（2）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届时按照下表确定个人层面系数：
| 个人层面上一年度考核结果 | A/B | C | D及以下 |
| 个人层面系数 | 100% | 80% | 0% |
个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×个人层面系数。
激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本期激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本期激励计划。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2023年7月6日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事发表了意见。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
2、2023年7月9日至2023年7月18日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年7月19日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年7月25日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年8月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定以2023年8月28日为授予日，向139名激励对象授予限制性股票1,183万股。公司独立董事发表了意见。监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年9月19日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，最终133名激励对象认购限制性股票1,136万股。
5、2024年8月22日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司为符合解除限售条件的133名激励对象办理第一批次限制性股票合计4,544,000股的解除限售事宜。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于限售期届满的说明
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划授予日为2023年8月28日，登记完成日为2023年9月21日。本激励计划第一个限售期将于2024年9月20日届满，第一个解除限售期对应可解除限售的比例为40%。
（二）解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否达到第一个解除限售期解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。 2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和。 | 2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为783,028,900.06元，达到了公司层面业绩指标的考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×个人层面系数。 激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 授予的133名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为“A/B”，满足个人层面考核要求，个人层面系数为均100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划第一个解除限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
（一）本次可解除限售的激励对象人数：133人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：4,544,000股，占公司目前总股本的0.5041%。
（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 激励对象类别 | 获授限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的股票数量（万股） | 本次解除限售股票数量占公司目前总股本的比例（%） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 核心骨干（133人） | 1,136.00 | 454.40 | 0.5041% | 681.60 |
| 合计 | 1,136.00 | 454.40 | 0.5041% | 681.60 |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。上述激励对象中人员后续担任公司董事或高级管理人员，则其所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的133名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为4,544,000股。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2023年限制性股票激励计第一个解除限售期可解除限售的133名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，其主体资格合法、有效，上述激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均为“A/B”，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成。同意按照相关规定为前述133名激励对象获授的4,544,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
江苏博爱星（南京）律师事务所认为：本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的相关规定。本次解除限售的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定就本次解除
限售履行相应的信息披露义务，并按照《管理办法》、《激励计划》的有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议的公告
2、第六届监事会第六次会议决议的公告
3、关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2024年8月23日