证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2024-038
江苏常宝钢管股份有限公司第六届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议由曹坚先生召集并于2024年8月12日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会议于2024年8月22日上午10:00以现场加通讯的方式召开。本次会议应到会董事7人，实到会董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长曹坚先生主持，经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于2024年半年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会同意公司证券事务部、财务部根据半年度经营情况，财务情况编制的2024年半年度报告全文和摘要。
全体董事认为,公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年1-6月的经营活动和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《2024年半年度报告摘要》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2024年半年度报告全文》。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
二、审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的议案》
因公司2023年年度权益分派方案的实施，根据《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》的相关规定，对限制性股票回购价格进行相应调整，调整后限制性股票回购价格由1.94元/股调整为1.66元/股。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》及相关考核规定，鉴于1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，公司将回购注销前述1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计12,000股，回购总金额为19,920元。
具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2024-041）。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，结合2023年度公司层面业绩考核及激励对象个人绩效考核等情况，董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计150名，可解除限售的限制性股票共计3,174,000股，占目前公司总股本901,358,228股的0.3521%。
具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-042）。
关联董事戴正春、陈松林对本议案回避表决。
表决结果：同意：5人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
四、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，结合2023年度公司层面业绩考核及激励对象个人绩效考核等情况，董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计133名，可解除限售的限制性股票共计4,544,000股，占目前公司总股本901,358,228股的0.5041%。
具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-043）。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
五、审议通过了《关于2023年员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
根据2023年度公司层面的业绩考核情况和持有人个人绩效考核情况，公司2023年员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件已成就，本次解锁比例为本员工持股计划所持相应标的股票总数的40%，解锁股份数量为3,032,000股，占目前公司总股本901,358,228股的0.3364%，符合《2023年员工持股计划（草案）》、《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定。
具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于2023年员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-044）。
关联董事韩巧林、戴正春、陈松林对本议案回避表决。
表决结果：同意：4人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
六、审议通过了《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委
员会并修订相关制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司核心竞争力，提升公司可持续发展能力，公司董事会同意将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，将原《董事会战略委员会实施细则》更名为《董事会战略与ESG委员会实施细则》，同时对细则部分条款进行修订。
具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关制度的公告》（公告编号：2024-045）及在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《董事会战略与ESG委员会实施细则（2024年8月）》。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。
七、审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》
根据《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2024-041），鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，公司取消前述1名激励对象资格并对其已获授但尚未解除限售的全部12,000股限制性股票进行回购注销。公司将在股东大会审议通过及债权人通知公告到期后，按法定程序办理注册资本变更手续，公司注册资本由901,358,228元变更为901,346,228元。同时结合本次注册资本变更情况及公司《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，对《公司章程》的部分条款进行修订。
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营层具体办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于减少注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2024-046）及《公司章程（2024年8月）》。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的公告》（公告编号：2024-047）。表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。
该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品种、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者和公司的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司制订了《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《舆情管理制度（2024年8月）》。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。
十、审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2024年9月9日上午10：00在公司行政楼205会议室召开2024年第二次临时股东大会，审议下列事项：
1、《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的议案》
2、《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》
3、《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》登载的《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：
2024-048）。
表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2024年8月23日