证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2024-042
江苏常宝钢管股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“常宝股份”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计150名，可解除限售的限制性股票共计3,174,000股，占目前公司总股本901,358,228股的0.3521%。
2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2024年8月22日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2022年6月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
2、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予1213.00万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91983.07万股的1.32%，其中首次授予1111.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91983.07万股的1.21%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.59%；预留102.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91983.07万股的0.11%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.41%。（本激励计划预留限制性股票未在股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后12个月内授出，预留权益已失效。）
3、授予价格：2.20元/股
4、有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示，其中首次授予部分的第二个、第三个解除限售期，根据2022-2023年各年度业绩考核目标的完成情况（当年净利润较2020年净利润增长率R；当年钢管业务营业收入较2020年钢管业务营业收入增长率K，下同），按下表的标准系数确定公司层面可解除限售的股票数量：
| 解除限售期 | 考核 年度 | 业绩考核目标 | |||||
| 首次授予第一个解除限售期 | 2021年 | 以2020年为基数，2021年净利润增长率不低于50%，且2021年钢管业务收入增长率不低于15%； | |||||
| 首次授予第二个解除限售期 | 2022年 | R≥100%或 K≥40% | 100%＞R≥90%或 40%＞K≥38% | 90%＞R≥80%或 38%＞K≥34% | 80%＞R≥70%或 34%＞K≥32% | 70%＞R≥60%或 32%＞K≥30% | R＜60% K＜30% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 2023年 | R≥200%或 K≥65% | 200%＞R≥180%或 65%＞K≥60% | 180%＞R≥160%或60%＞K≥55% | 160%＞R≥140%或55%＞K≥50% | 140%＞R≥120%或50%＞K≥45% | R＜120% K＜45% |
| 公司层面标准系数（仅第二、三个解除限售期适用） | 1 | 0.9 | 0.8 | 0.7 | 0.6 | 0 | |
注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同。
2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。
3、“R”为“考核年度净利润较2020年增长率”，“K”为“考核年度钢管业务营业收入较2020年钢管业务营业收入增长率”，下同。
当考核年度为2022年及2023年时，公司层面各期实际可解除限售额度=各期计划解除限售额度×公司层面标准系数若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利率之和。
（2）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面标准系数×个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
| 个人层面上一年度考核结果 | A/B | C | D及以下 |
| 个人层面系数 | 100% | 80% | 0% |
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2021年7月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关议案。
2、2021年7月30日至2021年8月8日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月12日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年8月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年8月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向162名激励对象共计授予1,111万股限制性股票，限制性股票上市日为2021年9月16日。
6、2022年3月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的449.8万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了意见。
7、2022年5月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（第二次修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了同意的意见。
8、2022年6月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（第二次修订稿）>的议案》。
9、2023年3月21日，公司召开第五届董事会第二十七次会议与第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的192,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了意见。
10、2023年8月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价
格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司调整回购价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的48,000股限制性股票，同意公司为符合解除限售条件的151名激励对象办理第二批次限制性股票合计3,186,000股的解除限售事宜。公司独立董事对相关事项发表了意见。
11、2024年8月22日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司调整回购价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的12,000股限制性股票，同意公司为符合解除限售条件的150名激励对象办理第三批次限制性股票合计3,174,000股的解除限售事宜。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2024年4月22日召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分配方案为：以公司现有总股本901,358,228股剔除回购专用证券账户2,000股后的901,356,228股为基数，向全体股东每10股派2.800000元人民币现金（含税），该权益分配方案于2024年5月24日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由1.94元/股调整为1.66元/股。
2、由于1名激励对象因个人原因离职，不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司取消前述1名激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股。公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于限售期届满的说明
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划首次授予日为2021年8月20日，登记完成日为2021年9月16日。本激励计划首次授予部分第三个限售期将于2024年9月15日届满，第三个解除限售期对应可解除限售的比例为30%。
（二）解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否达到首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||||||||
| 注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同。 2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。 3、“R”为“考核年度净利润较2020年增长率”，“K”为“考核年度钢管业务营业收入较2020年钢管业务营业收入增长率”，下同。 当考核年度为2022年及2023年时，公司层面各期实际可解除限售额度=各期计划解除限售额度×公司层面标准系数。 | 2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为783,028,900.06元，较2020年增长率为533.27%；2023年公司钢管业务营业收入为6,660,790,273.60元，较2020年钢管业务营业收入增长率为94.48%，达到了公司层面业绩指标的考核要求，满足解除限售条件，对应的公司层面标准系数为1。 | ||||||||||||||
| 激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 首次授予的151名激励对象中： 1名激励对象因个人原因离职，其余150名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为A/B，满足个人层面考核要求，个人层面系数为均100%。 | ||||||||||||||
综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划首次授予部分第三个解除限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
（一）本次可解除限售的激励对象人数：150人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：3,174,000股，占公司目前总股本的0.3521%。
（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的股票数量（万股） | 本次解除限售股票数量占公司目前总股本的比例（%） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 戴正春 | 董事、副总经理 | 50.00 | 15.00 | 0.0166% | 0.00 |
| 2 | 陈松林 | 董事、副总经理 | 25.00 | 7.50 | 0.0083% | 0.00 |
| 3 | 刘志峰 | 董事会秘书 | 12.00 | 3.60 | 0.0040% | 0.00 |
| 核心骨干（147人） | 971.00 | 291.30 | 0.3232% | 0.00 | ||
| 合计 | 1058.00 | 317.40 | 0.3521% | 0.00 | ||
注：1、公司已对11名离职激励对象已获授但尚未解除限售的330,000股限制性股票进行回购注销，并完成注销手续；另拟对1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的12,000限制性股票股进行回购注销，该1名激励对象相关限制性股票回购注销有关议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，截至本公告披露日，尚未召开股东大会审议有关议案，也未完成前述1名激励对象相关限制性股票相应回购注销手续。上表已剔除前述激励对象已回购及需要回购注销的限制性股票。
2、公司于2023年8月24日、2023年9月12日分别召开第五届董事会第三十次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》，选举戴正春先生担任公司第六届董事会非独立董事；公司于2024年3月28日、2024年4月22日分别召开第六届董事会第五次会议、2023年度股东大会，审议通过了《关于变更公司董事的议案》，变更陈松林先生担任公司非独立董事。根据上述情况，上表对相关人员职务进行更新。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述激励对象中的公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的150名首次授予激励对象办理限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为3,174,000股。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的150名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，其主体资格合法、有效，上述激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均为“A/B”，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成。同意按照相关规定为前述150名激励对象获授的3,174,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
江苏博爱星（南京）律师事务所认为：本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的相关规定。本次解除限售的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并按照《管理办法》、《激励计划》的有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议的公告
2、第六届监事会第六次会议决议的公告
3、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2024年8月23日