证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-066
安徽万朗磁塑股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,238,000股。本次股票上市流通总数为1,238,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年8月29日。
2024年8月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和公司2022年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行批准程序及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、2022年7月4日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2022年7月5日至2022年7月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行了
核查，并于2022年7月16日披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年7月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年7月23日，公司披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》及《安徽万朗磁塑股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月22日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了同意意见。
5、2022年8月29日，公司完成了2022年限制性股票激励计划授予登记手续，实际授予限制性股票数量为249.00万股，并于2022年8月31日披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》。
6、2023年8月23日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
7、2024年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，2024年7月10日，公司披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年7月12日完成回购注销。
8、2024年8月22日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）本激励计划限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后剩余数量 |
| 2022年7月22日 | 14.77元/股 | 249.00万股 | 96人 | 0万股 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解除限售 上市日期 | 股票解锁数量 | 截止该批次上市日剩余未解锁数量 | 截止该批次上市日取消解锁数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期 | 2023年8月29日 | 124.50万股 | 124.50万股 | 无 | 无 |
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期即将届满的说明
本激励计划限制性股票登记日为2022年8月29日，第二个限售期将于2024年8月28日届满。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： | 公司未发生前述情形，满足 |
| 激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||||
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 解除限售条件。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标如下表所示： | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z0107号《审计报告》以及公司《2023年年度报告》，以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率为73.56%，达到了业绩考核目标值（Am），公 | |||||
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
第二个解除限售期
| 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 | 司层面解除限售比例为100%。 | ||||||||
| 4、个人层面考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组 | 96名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职。95 | ||||||||
| 激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||
| 公司层面业绩达到考核目标的触发值、激励对象在上一年度绩效考核合格后，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照相应比例解除限售。激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。 激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。 | 名激励对象上一年度绩效考核结果均为合格，满足解除限售条件，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为100%。 | ||||
公司董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次解除限售的相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
96名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，公司已对该名因个人原因离职的激励对象持有的0.70万股限制性股票进行回购注销。
三、本激励计划第二个解除限售期解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为95人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为123.80万股，约占目前公司股份总数的1.45%。
3、第二个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 万和国 | 董事长、总经理 | 11.00 | 5.50 | 50% |
| 2 | 刘良德 | 董事 | 3.60 | 1.80 | 50% |
| 3 | 张芳芳 | 董事、副总经理 | 7.00 | 3.50 | 50% |
| 4 | 陈雨海 | 董事、副总经理 | 7.40 | 3.70 | 50% |
| 5 | 张小梅 | 董事会秘书 | 4.00 | 2.00 | 50% |
| 6 | 丁芳 | 财务总监 | 4.00 | 2.00 | 50% |
| 核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员工（89人） | 210.60 | 105.30 | 50% | ||
| 合计 | 247.60 | 123.80 | 50% | ||
注：上表中数据不包括已离职的激励对象及其原获授的限制性股票数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年8月29日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：123.80万股
（三）董事和高管及关联人员关于本次解锁的限制性股票的禁售期
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 33,204,620 | -1,238,000 | 31,966,620 |
| 无限售条件股份 | 52,278,380 | +1,238,000 | 53,516,380 |
| 合计 | 85,483,000 | 0 | 85,483,000 |
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。本事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售。
六、监事会意见
公司监事会核查后认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司限制性股票激励计划第二个限售期将届满，公司限制性股票激励计划第二个限售期解除限售所需满足的公司业绩考核条件、个人层面考核条件已达成，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需办理本次解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024年8月23日