华创证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》
相关问题之核查意见
独立财务顾问：华创证券有限责任公司（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）
二〇二四年八月
深圳证券交易所：
受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“捷捷微电”或“上市公司”）的委托，华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“华创证券”）担任捷捷微电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所2024年8月21日出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕030007号）（以下简称“审核函”）的要求，捷捷微电会同有关中介机构，按照贵所的要求对审核函中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。
除特别说明外，本审核函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目录
问题一 ...... 4
其他问题 ...... 12
问题一申请文件显示：2022年、2023年，捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称标的资产）营业收入分别为5,915.19万元、52,224.83万元，净利润分别为-2,148.51万元、-2,693.39万元。2024年1-6月，标的资产实现营业收入42,962.76万元、净利润6,481.10万元；2024年全年预计营业收入112,617.73万元、净利润22,413.34万元。请上市公司结合在手订单、主要客户经营规模、产能利用率及生产成本等情况，补充披露标的资产全年业绩预计的依据及谨慎性，以及交易完成后标的资产业绩增长的可持续性，并充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】
一、结合在手订单、主要客户经营规模、产能利用率及生产成本等情况，补充披露标的资产全年业绩预计的依据及谨慎性，以及交易完成后标的资产业绩增长的可持续性，并充分提示相关风险根据测算，标的公司预计2024年全年营业收入为112,617.73万元、净利润22,413.34万元，上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公司主要财务数据”之“（五）标的资产盈亏平衡点和预计达成时间”披露了标的公司2024年业绩预计的测算过程。目前，标的公司产能还处于不断爬坡过程中，2024年1-6月标的公司实现收入42,962.76万元、净利润6,481.10万元，随着标的公司产能和投产量的扩大，2024年下半年的收入规模将继续扩大，收入及净利润将超过上半年水平，标的公司业绩增长预期明确。2024年1-6月，标的公司主营业务收入为42,330.18万元，高于2024年1-6月主营业务收入预计数37,973.00万元；标的公司2024年1-6月主营业务成本为31,042.47万元，主营业务毛利率较2023年度大幅提升；标的公司2024年1-6月销售费用实际发生金额167.83万元低于全年预计金额455.05万元的50%，管理费用、研发费用实际发生金额分别为1,928.56万元、3,504.73万元与全年
预计金额的50%基本持平；标的公司2024年1-6月财务费用为1,323.90万元，高于全年预计金额351.48万元的50%，主要原因为贷款贴息预计于2024年第三季度取得，预计补贴金额为3,687.09万元，2024年1-6月标的公司尚未取得上述补贴。标的公司全年业绩预计的依据充分且具备谨慎性，交易完成后标的公司业绩增长具备可持续性，具体如下：
1、标的公司产品主要应用领域消费电子温和反弹、工业控制需求稳定，行业景气度温和复苏从功率半导体的下游应用领域来看，汽车、工业和消费电子是功率半导体的前三大终端市场，标的公司2023年度应用于消费电子、工业控制领域的收入金额分别为26,483.98万元、25,078.82万元，占比分别为51.36%、48.63%，下半年少量销售产品应用于汽车电子、计算机领域。标的公司主要应用领域消费电子温和反弹、工业控制需求稳定，具体如下：
（1）消费电子
消费电子2024年度回暖趋势明显，根据Canalys测算，在端侧AI引领的创新周期下，2024年全球PC与智能手机出货量将分别增长8%和4%，叠加端侧AI对散热及功耗等需求提升，功率半导体价值量同样有望提升。家电市场强劲复苏，内外销量双双大涨，根据海关总署的数据显示，2024年一季度家电产业出口金额达1614.9亿元，同比增长8.58%。国内方面，根据奥维云网（股票代码：831101）的数据，2024年第一季度国内家电市场的总销售额达到了1799亿元，同比上升6.8%。
（2）工业控制
近年来，受到下游工业机器人、电子制造设备等产业扩张的影响，工业对IGBT的需求还将持续温和增长。根据集邦咨询的预测，未来工控IGBT市场的年复合增速约为3%，预计到2025年全球工控IGBT市场规模将达到167亿元。长期来看，工业控制将有望成为功率半导体行业的长期增长动力。
（3）汽车电子
根据中国汽车工业协会数据显示，2024年1-6月，我国汽车产量累计1,389.1万辆，同比增长4.9%；销量累计1,404.7万辆，同比增长6.1%。2024年1-6月，我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%。以比亚迪为例，截至2024年5月比亚迪累计销量127.13万辆，同比增长26.8%，2024年一季度新能源乘用车出口超9.79万辆，同比增长153%，增长势头强劲。此外，国家先后出台的《智能汽车创新发展战略》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等多项政策措施，将进一步助推汽车电子产业的持续增长。
标的公司于2023年11月已取得IATF16949（汽车质量管理体系认证证书），目前MOSFET芯片在汽车电子领域还存在很大的空间，标的公司已在进行汽车电子产品的认证工作，鉴于汽车电子产品的认证周期较长，相关领域的收入有待提高。
综上，标的公司产品主要应用领域消费电子温和反弹、工业控制需求稳定，行业景气度温和复苏，加之标的公司正在加大汽车电子应用产品的开发、认证力度，为标的公司2024年度业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性提供了良好的市场环境。
2、标的公司产品主要用于配套上市公司封测产能，上市公司封测能力为标的公司产能消化提供保障
2024年1-6月，标的公司向上市公司及子公司的销售收入为11,367.38万元，占比为26.85%。上市公司及子公司预计全年向标的公司的采购数量为20万片，占标的公司2024年全年预测销量的20%左右。
现阶段受限于上市公司整体封测能力尚未完善，标的公司现有芯片产出除满足自用外直接对外销售。后续标的公司制造出来的高端功率半导体芯片将主要用于配套捷捷微电新增的先进封装产能，上市公司体系内形成高端功率半导体器件的IDM模式，通过设计、晶圆制造、封装等环节形成器件后对外出售。
根据上市公司规划，至2027年，公司MOSFET器件预计晶圆需求数量约为85万片，占2027年标的公司产能的比例约为65%。标的公司生产的晶圆将主要
用于配套上市公司新增的先进封装产能，剩余部分用于对外销售。随着上市公司先进封测能力的逐步完善，标的公司向上市公司的销售金额、占比将会逐步提升。因此，上市公司封测能力的提升以及品牌知名度、丰富的客户资源为标的公司2024年度业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性提供了有力的保障。
3、主要客户经营稳定且具备一定的业务规模，为2024年业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性提供了坚实的保障
（1）2024年1-6月主要客户持续加大对标的公司的采购规模
截至本审核函回复出具日，标的公司未与客户签订正式意向协议，经与7家主要客户邮件确认2024年全年的意向采购需求，7家主要客户2024年意向采购需求数量为56.67万片，占2024年预计销量数量的比例56.67%，其中2024年1-6月意向采购需求数量为26.63万片。
2024年1-6月，7家主要客户的实际采购数量为25.70万片，采购金额为27,511.81万元，占2024年1-6月标的公司主营业务收入的比例为64.99%。7家主要客户的实际采购数量与前期提供的意向采购数量差异较小，7家主要客户实现全年意向采购数量具备较高的可实现性。
（2）主要客户具备一定的业务规模且与其他上市公司或拟上市公司也存在业务合作
标的公司主要客户的销售额与客户业务规模基本匹配。经对万芯半导体、上海太矽、深圳永源微进行走访、查阅财务报表及公开披露文件，公司主要客户万芯半导体、上海太矽、深圳永源微的销售收入均大于其向标的公司的采购金额，上述客户具备一定的业务规模且与其他上市公司或拟上市公司也存在业务合作，具体如下：
1）万芯半导体为科创板上市公司气派科技（股票代码：688216.SH）的客户，根据气派科技2023年度审计报告，万芯半导体为气派科技母公司2023年末应收账款前五大客户，截至2023年末应收账款余额为229.49万元；万芯半导体2021年、2022年、2023年向新三板挂牌公司信展通（股票代码：874193）采购
金额分别为47.19万元、370.29万元、1,320.01万元。2）上海太矽为拟上市企业蕊源科技的客户和供应商，上海太矽向蕊源科技采购DC-DC芯片，蕊源科技向上海太矽采购LDO芯片；上海太矽为红光股份（股票代码：831034）2015年度前五大客户，2015年度红光股份向上海太矽的销售收入为777.57万元；上海太矽为芯强电子（股票代码：835559）2014年度、2015年1-6月前五大供应商。
3）深圳永源微为A股上市公司英集芯（股票代码：688209.SH）的参股子公司，是一家从事功率器件、BCD5V-60V工艺、CMOS5V-600V工艺等多种平台的开发与设计的公司。深圳永源微为拟上交所主板上市公司维安股份2022年度、2023年1-6月前五大客户，采购金额分别为1,921.86万元、1,641.17万元；深圳永源微为新三板挂牌公司信展通（股票代码：874193）2022年度、2023年度前五大客户，向其销售金额为969.19万元、1,454.33万元；深圳永源微为新三板挂牌公司三联盛（股票代码：871699）2023年度第二大客户，2023年度向其销售金额为627.69万元；深圳永源微为雅创电子（股票代码：301099）子公司深圳欧创芯半导体有限公司供应商，为雅创电子2021年末、2022年3月末前五名预付对象，预付金额分别为70.43万元、31.84万元，2020年度、2021年度欧创芯向深圳永源微的采购金额分别为5.69万元、218.20万元；深圳永源微为科创板上市公司锴威特（股票代码：688693.SH）截至2022年末应收账款前五大客户，报告期内，锴威特来自于永源微的工业控制领域产品主营业务收入分别为
4.78万元、38.27万元和253.84万元；深圳永源微为拟上市公司致远电子的供应商。
综上，标的公司主要客户的销售收入与其业务规模具备匹配性，经营稳定且具备一定的业务规模，7家主要客户实现全年意向采购数量具备较高的可实现性，为标的公司2024年度业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性提供了坚实的保障。
4、标的公司保持较高的产能利用率，具备良好的客户基础且在手订单充足，具备较强的收入转化能力
（1）报告期后产能利用率情况
2024年1-6月，标的公司产能为50.10万片，实际产量为48.12万片，超过2024年1-6月的预测产量45.89万片，产能利用率为96.05%，高于2024年1-6月预计产能利用率91.60%及2024全年预计产能利用率93.72%，标的公司产能利用率保持较高水平，快速提升的产能以及稳定的产品质量为2024年度业绩预计的实现提供了强有力的保障。
（2）在手订单充足
截至2024年8月2日，标的公司的在手订单（仅含尚未出库发货的未执行完毕订单）金额为19,097.61万元，较标的公司截至2024年1月30日在手订单金额7,450.94万元增加11,646.67万元，在手订单快速增长。客户主要根据每月销售预测实行滚动下单的方式，在手订单充足。
（3）标的公司具备良好的客户基础且持续加大市场开发力度
标的公司2024年1-6月前十大客户均为2023年度的主要客户，2024年1-6月前十大客户的销售收入为32,331.23万元，占比为76.38%，前述客户2023年度的销售收入为34,092.77万元，2024年1-6月的销售收入已与2023年度实现的销售收入基本持平。随着标的公司产能逐步释放，标的公司在产能配备稳定性、产品质量和人员技术水平、服务水平等方面进一步得到客户认可，同时标的公司产品具有高性价比，主要客户在2024年1-6月加大了对标的公司产品的采购规模。
2024年上半年，标的公司持续加大市场开发力度，客户数量已超过100家。标的公司不断扩大的优质客户群体，为标的公司实现2024年度业绩预计提供了良好的客户基础。上市公司深耕功率半导体行业将近30年，积累了丰富且优质的客户资源，上市公司的客户对标的公司产品同样存在需求，标的公司作为上市公司的子公司，具有广泛的潜在客户基础。
综上，标的公司快速提升的产能、较高的产能利用率水平、稳定的产品质量、充足的在手订单以及良好的客户基础为标的公司2024年度业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性提供了坚实的保障。
5、标的公司规模效应显现，具备一定的成本优势
随着标的公司产能逐渐爬坡，规模效应逐步显现，单位产品分摊的固定成本开始降低。同时，随着生产采购规模的扩大，标的公司对供应商的议价能力也有所增强，标的公司加大了与主要原材料供应商的议价力度，标的公司2024年1-6月主要原材料硅片、光罩的采购价格均有一定幅度的下降。2024年1-6月，标的公司主营业务毛利率为26.67%，较2023年度主营业务毛利率增加11.31个百分点，标的公司规模效应逐步显现，具备一定的成本优势，为标的公司2024年业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性提供保障。
综上，下游市场需求的回暖、行业景气度的温和复苏为标的公司业绩预计的实现和交易完成后业绩增长的可持续性提供了良好的市场环境，随着上市公司封测能力的完善，上市公司向标的公司的采购量也将逐渐增加，标的公司产能利用率保持较高水平、在手订单充足，具备良好的客户基础，规模效应显现带来生产成本的下降，为2024年业绩预计的实现提供了坚实的保障，标的公司2024年全年业绩预计的依据合理，具备谨慎性，交易完成后业绩增长具备可持续性。
鉴于标的公司的业绩受到宏观经济波动、行业周期性、市场竞争、国际政治经济环境等多方面因素的影响，上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”以及“第十二节风险因素”之“一、本次交易的风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”对标的公司可能存在2024年度业绩预计无法实现以及交易完成后业绩增长可持续性存在不确定性的风险进行了补充披露，具体如下：
“（四）标的公司2024年度业绩预计无法实现以及交易完成后业绩增长可持续性存在不确定性的风险
上市公司及标的公司对2024年度业绩进行了测算，预计的收入和净利润分别为112,617.73万元、22,413.34万元。虽然上市公司及标的公司在对2024年度业绩预计时进行了充分的合理性分析、论证，但是标的公司的业绩受到宏观经济波动、行业周期性、市场竞争、国际政治经济环境等多方面因素的影响，若宏观经济、市场环境、竞争对手策略等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，可能导致标的公司2024年度销售收入、净利润达不到预计水平，同时可能给标的公司交易完成后业绩增长的可持续性带来不确定性。提请投资者注
意本次交易存在标的公司2024年度业绩预计无法实现以及交易完成后业绩增长可持续性存在不确定性的风险。”
二、补充披露情况
1、上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公司主要财务数据”之“（五）标的资产盈亏平衡点和预计达成时间”补充披露了关于标的公司2024年度业绩预计的依据及谨慎性、交易完成后业绩增长具备可持续性的相关内容；
2、上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”以及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易的风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”补充披露了标的公司2024年度业绩预计无法实现以及交易完成后业绩增长可持续性存在不确定性的风险。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
本独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、查阅了2024年上半年以来的行业研究报告等，对2024年以来半导体行业的发展趋势以及下游市场需求变化情况进行了分析；
2、查阅了标的公司2024年1-6月的收入明细表，对主要客户的期后销售收入和新客户开发情况进行了分析；
3、复核了标的公司2024年1-6月的产能利用率以及在手订单数据；
4、对主要客户进行了走访并查阅了其财务报表，对主要客户进行了公开披露信息查询；
5、查阅了标的公司2024年1-6月的采购入库表，对主要原材料期后的采购价格进行了分析。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：下游市场需求的回暖、行业景气度的温和复苏为标的公司业绩预计的实现和业绩增长的可持续性提供了良好的市场环境，随着上市公司封测能力的完善，上市公司向标的公司的采购量也将逐渐增加，标的公司产能利用率保持较高水平、在手订单充足，具备良好的客户基础，规模效应显现带来生产成本的下降，为2024年业绩预计的实现提供了坚实的保障，标的公司2024年全年业绩预计依据合理，具备谨慎性，交易完成后业绩增长具备可持续性。其他问题请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并按照重要性进行排序。
上市公司已根据审核要求，全面梳理了“重大风险提示”各项内容并进行优化，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。
同时，上市公司在重组报告书“第十二节风险因素”中，新增了相应风险并进行分析，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重大性、针对性、导向性的原则重新排序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于江苏捷捷微电子股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函>相关问题之核查意见》之签章页）
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| 杨锦雄 |
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