证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2024-095债券代码：123152 债券简称：润禾转债
宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）于2024年8月22日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《润禾材料关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《润禾材料关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2022年1月28日至2022年2月8日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有
关的任何异议。2022年2月10日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润禾材料监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润禾材料关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年2月18日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年2月18日为首次授予日，以
13.60元/股的授予价格向符合授予条件的42名激励对象首次授予共计267万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
5、2022年9月8日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行调整，由13.60元/股调整为13.45元/股，并确定2022年9月8日为预留授予日，向符合授予条件的12名激励对象授予33万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
6、2023年5月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计39人，可归属的限制性股票共计
75.30万股；本激励计划的首次授予激励对象中有1人、预留授予激励对象中有1人因个人原因已离职，首次授予激励对象中有2人因个人原因放弃已获授但尚未归属的全部限制性股票，不再具备激励对象资格；上述人员已获授但尚未归属的全部限制性股票共计19.00万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
7、2023年12月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行了调整，由13.45元/股调整为13.29元/股；本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计9人，可归属的限制性股票共计8.25万股；本激励计划的预留授予激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的全部预留部分限制性股票共计2.50万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
8、2024年8月6日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划2024年度公司层面业绩考核目标。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
9、2024年8月22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《润禾材料关于作废2022年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《润禾材料关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行了调整，由13.29元/股调整为13.09元/股；本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期因2023年公司层面业绩考核未达标及首次授予的2名激励对象因个人原因离职，公司将作废91.55万股第二类限制性股票，其中首次授予部分作废83.30万股，预留授予部分作废8.25万股。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
1、公司层面业绩考核目标未达成
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予部分第二个归属期的业绩考核目标为：以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
根据公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩未达到首次及预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核指标。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期对应归属比例为首次授予数量的30%，因此首次授予部分应作废69.30万股；预留授予的限制性股票第二个归属期对应归属比例为预留授予数量的30%，因此预留授予部分应作废
8.25万股。据此，本次因2023年公司层面业绩考核未达标涉及作废的第二类限制性股票数量为77.55万股。
2、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于本激励计划首次授予部分的激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部首次授予部分限制性股票共计14万股不得归属，由公司作废。
综上，本次合计作废第二类限制性股票共计91.55万股，其中首次授予部分
上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。
作废83.30万股，预留授予部分作废8.25万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
五、法律意见书结论性意见
经审核，国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
4、《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会2024年8月22日