中德证券有限责任公司关于山西高速集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股解禁上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为山西高速集团股份有限公司（原“山西路桥股份有限公司”，以下简称“山西高速”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对山西高速本次交易发行股份购买资产部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股核准情况
2021年7月2日上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254号），核准上市公司向山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“高速集团”）发行857,266,275股股份购买相关资产。
（二）新增注册资本验资情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西路桥股份有限公司验资报告》（中天运[2021]验字第90055号），截至2021年8月2日，山西高速已取得交易对方山西高速集团用以认缴新增注册资本的资产，其中计入实收股本为857,266,275.00元，山西高速变更后的注册资本为1,326,530,896.00元。
（三）本次限售股股份登记时间
山西高速本次交易购买资产涉及新增股份857,266,275股（其中限售流通股数量为857,266,275股）于2021年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，上述新增限售流通股上市日为2021年8月27日。
（四）本次限售股锁定期安排
本次交易之交易对方高速集团承诺：本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，于2021年8月31日，上市公司采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。于2021年9月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
募集配套资金股份发行完成前，上市公司总股本为1,326,530,896股；募集配套资金股份发行完成后，上市公司增加140,779,300股限售流通股，总股本增加至1,467,310,196股。后至本核查意见出具之日，上市公司未发生配股、公积金转增股本等事项，上市公司股本数量未发生变化。
三、上市公司更名情况
上市公司变更名称，由原“山西路桥股份有限公司”变更为“山西高速集团股份有限公司”详见公司于2024年4月8日于指定媒体披露的《关于变更公司名称、证券简称暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-10）。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售的股份持有人为高速集团。其涉及限售股上市流通的有关承诺如下：
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
| 关于履行业绩补偿的承诺 | 本公司保证通过本次交易获得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中明确约定，用质押的股份将优先用于本次交易项下的业绩补偿。本公司承诺：在全部业绩补偿义务履行完毕前，不减持本公司通过本次交易获得的上市公司对价股份。 | 2020年12月9日 | 业绩承诺期内 |
| 股份限售承诺 | 1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、本公司保证本公司通过本次重组获得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过减持、质押股份等方式逃废补偿义务。在全部业绩补偿义务履行完毕前，本公司不减持通过本次重组获得的上市公司对价股份，亦不会质押在本次重组中获得的上市公司对价股份。3、本次发行结束后，本公司基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股票。5、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相应调整。6、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2021年8月27日 | 本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内 |
| 业绩承诺及补偿安排 | 根据上市公司与山西省高速公路集团有限责任公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）在2021年度、2022年度和2023年度实现的净利润分别不低于17,567.60万元、14,989.76万元及16,058.97万元。 | 2021年8月25日 | 2021年-2023年 |
截至本核查意见出具之日，上述承诺主体严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为857,266,275股，上市流通日期为2024年8月27日。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 余限售股数量 （股） |
| 1 | 高速集团 | 857,266,275 | 58.42% | 857,266,275 | 0 |
截至本核查意见出具之日，该名特定投资者所持公司股份不存在质押或其他权利限制情形。
六、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1．国家持股 | 0 | - | - | 0 | - |
| 2．国有法人持股 | 857,266,275 | 58.42% | -857,266,275 | 0 | - |
| 3．境内一般法人持股 | 0 | - | 0 | - | |
| 4．境内自然人持股 | 0 | - | - | 0 | - |
| 5．境外法人持股 | 0 | - | - | 0 | - |
| 6．境外自然人持股 | 0 | - | - | 0 | - |
| 7．内部职工股 | 0 | - | - | 0 | - |
| 8．高管股份 | 0 | - | - | 0 | - |
| 9．机构投资者配售股份 | 0 | - | - | 0 | - |
| 有限售条件的流通股合计 | 857,266,275 | 58.42% | 0 | - | |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 610,043,921 | 41.58% | 857,266,275 | 1,467,310,196 | 100.00% |
| 2．境内上市的外资股 | 0 | - | - | 0 | - |
| 3．境外上市的外资股 | 0 | - | - | 0 | - |
| 4．其他 | 0 | - | - | 0 | - |
| 无限售条件的流通股合计 | 610,043,921 | 41.58% | 1,467,310,196 | 100.00% | |
| 三、股份总数 | 1,467,310,196 | 100.00% | 1,467,310,196 | 100.00% | |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
山西高速本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对山西高速本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西高速集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 王文奇 | 祁宏伟 | |||||
中德证券有限责任公司
2024年 8月 21 日