中国国际金融股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司
关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“九强生物”、“公司”）2022年可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《关联交易指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对九强生物全资子公司迈新生物技术开发有限公司（以下简称“迈新”或“迈新生物”）拟使用自有资金收购公司副总经理林齐心先生持有的迈新美国控股子公司Lumatas Biosystems Inc.（以下简称“Lumatas”）的全部500,000股股份（以下简称“本次交易”）的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司迈新生物为适应并推动公司整体发展战略，优化公司的产业布局，拟使用自有资金2,885,013.75元收购林齐心先生持有的迈新美国控股子公司Lumatas的全部500,000股股份。
公司于2024年8月22日召开第五届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司关联交易的议案》。本次交易已经独立董事专门会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）基本情况
林齐心，男，中国籍，无境外永久居留权，住所：福建省福州市鼓楼区乌山西路********。
（二）关联关系说明
林齐心先生为公司副总经理、迈新运营副总经理，兼任Lumatas董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，属于迈新关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）失信被执行人
经核查，关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
林齐心先生持有的Lumatas的全部500,000股股份。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。Lumatas章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）标的公司基本情况
1. 企业名称：Lumatas Biosystems Inc
2. 成立日期：2010年6月1日
3. 注册地及经营地址：1870 Milmont Drive Milpitas, CA 95035
4. 经营范围：第1类：用于科学和医学研究的试剂；第9类：分析仪器，即用于专为医学实验室设计的自动化组织染色仪器；以及用于实验室研究，以实现诊断目的的自动化组织染色仪器；第10类：用于医学诊断，自动化免疫组化染色仪器。
（三）标的公司股权结构
| 股东 | 本次交易前股份 | 本次交易后股份 | ||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |
| Daechung LIM | 105,000 | 1.05% | 105,000 | 1.05% |
| Lana YUEN | 135,000 | 1.35% | 135,000 | 1.35% |
| ManKin KWAN | 135,000 | 1.35% | 135,000 | 1.35% |
| Delia Po Ki YUEN | 500,000 | 5.00% | 500,000 | 5.00% |
| Ken TSEUNG | 500,000 | 5.00% | 500,000 | 5.00% |
| Wai Bun WONG | 500,000 | 5.00% | 500,000 | 5.00% |
| 林齐心 | 500,000 | 5.00% | 0 | 0% |
| 迈新 | 7,000,000 | 70.00% | 7,500,000 | 75.00% |
| 股权激励池(预留) | 625,000 | 6.25% | 625,000 | 6.25% |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00% | 10,000,000 | 100.00% |
（四）交易标的公司主要财务数据
单位：美元
| 项目 | 截至2024年6月30日 （未经审计） | 截至2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,738,230.94 | 2,930,949.72 |
| 负债总额 | 159,614.01 | 99,063.01 |
| 净资产 | 2,578,616.93 | 2,831,886.71 |
| 营业收入 | 2,876,721.94 | 4,996,091.59 |
| 营业利润 | 287,022.62 | 573,942.67 |
| 净利润 | 289,548.92 | 577,686.42 |
| 应收账款 | 43,122.44 | 248,945.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 422,416.13 | 324,950.39 |
（五）交易标的主营业务情况
2010年迈新在美国成立Lumatas，Lumatas业务包括全自动免疫组化病理染色仪器的研发、生产和销售。2023年，Lumatas与ELITechGroup Inc.签订了《产品分销协议》，约定全自动免疫组织化学染色系统以及相关配套试剂的代理分销，逐渐转型为迈新的国际运营中心。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格为每股0.6429美元，系Lumatas对外方员工最新一期股权激励的授予价格，是由双方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次股权转让中标的股权的转让价格由迈新与林齐心先生协商确定，迈新同意以每股0.6429美元的价格向林齐心先生购买标的股权，转让价格共计人民币2,885,013.75元。双方签署合法合规的《股权转让协议书》，合同条款及内容未做其他特殊约定。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
迈新美国控股子公司Lumatas设立初期定位为全自动免疫组合仪器研发公司。为充分调动相关人员的工作积极性与创造性，Lumatas将共计500,000股股份授予林齐心先生。随着公司战略方向的调整，Lumatas定位由研发中心转型为国际运营中心。为理顺公司业务关系，促进公司平稳快速发展，迈新与林齐心先生本着平等、自愿的原则，经协商一致签订Lumatas股权转让协议,收购了林齐心先生所持有的全部Lumatas股权。
本次收购的资金来源为迈新自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的现金流和经营业绩产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至2024年6月30日，除本次关联交易外，迈新与关联人林齐心先生之间，累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、履行的审议程序和专项意见
公司于2024年8月22日分别召开第五届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权；第五届监事会第八次会议决议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司关联交易的议案》。本次交易已经独立董事专门会议审议通过，无需提交股东大会审议。
独立董事专门会议意见：公司于2024年8月8日召开了第五届董事会第三次独立董事专门会议，对本次关联交易进行了事先审核，会议认为：本次关联交易事项符合公司战略规划，有利于提升公司的市场竞争力。交易价格定价公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
1、九强生物本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事对本次关联交易进行了事先审核，同意将此议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。
2、本次关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对九强生物全资子公司迈新生物拟使用自有资金收购公司副总经理林齐心先生持有的迈新美国控股子公司Lumatas的全部500,000股股份暨关联交易事项无异议。
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