证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2024-043
浙江天台祥和实业股份有限公司关于公司与关联方共同对全资子公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）拟与关联方浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）共同对公司全资子公司浙江天台祥和智能装备有限公司（以下简称“祥和智能”）增资1,730万元，双方分别按照1元/注册资本的价格认购，其中：祥和实业出资1,130万元，银轮股份出资600万元，均计入注册资本。本次增资完成后，银轮股份成为祥和智能新股东，其中，祥和实业持有祥和智能2,130万元出资，占增资后祥和智能注册资本的78.0220%；银轮股份持有祥和智能600万元出资，占增资后祥和智能注册资本的21.9780%，祥和智能仍属于祥和实业控股子公司。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计2,730万元。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
轨道交通行业逐步进入建设与运营维护并重阶段，如何科学地维护规模如此庞大的运营线路，保障基础设施稳定可靠，使轨道交通能够长期安全运营是现阶段我国轨道交通发展所必须面临和解决的问题，给轨道测控相关行业带来良好的发展机遇，市场前景好。2022年4月25日，浙江天台和致祥投资有限公司、浙江银轮智能装备有限公司与中原利达铁路轨道技术发展有限公司就铁路轨道检测车项目合作事宜共同签署了编号为LHT20220425的《铁路轨道检测车项目联合体合作框架协议》，并为履行该协议之目的签署了包括但不限于编号为LHYF20220425的《合作协议》在内的相关协议（以下合称“《项目合作协议》”），开始研发铁路轨道检测车。该项目主要研发基于3D视觉的智能型铁路道岔检查仪、轨道综合检查仪等产品。公司全资子公司祥和智能于2024年4月30日受让了浙江天台和致祥投资有限公司在前述协议项下的权利义务。《项目合作协议》目前均在履行中，铁路轨道检测车项目处于研发阶段。根据公司发展战略及未来规划，为抓住智能化设备需求迫切带来的发展机遇，进一步落实轨道智能检测装备产业化，加快进入高铁更换维护市场，抢占市场先机，增强其综合竞争力。公司拟与关联方银轮股份共同对祥和智能增资1,730万元，双方分别按照1元/注册资本的价格认购，其中：祥和实业出资1,130万元，银轮股份出资600万元，均计入注册资本。本次增资完成后，银轮股份成为祥和智能新股东，其中，祥和实业持有祥和智能2,130万元出资，占增资后祥和智能注册资本的78.0220%；银轮股份持有祥和智能600万元出资，占增资后祥和智能注册资本的21.9780%，祥和智能仍属于祥和实业控股子公司。该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次交易在公司董事会审批权限内无需提交公司股东大会审批。
（二）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计2,730万元。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
祥和实业之独立董事陈不非先生在银轮股份（证券代码：002126）担任副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条款的相关规定，银轮股份为祥和实业之关联方。本次公司与关联法人共同投资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：浙江银轮机械股份有限公司统一社会信用代码：9133000070471161XA成立时间：1999年3月10日注册地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号法定代表人：徐小敏注册资本：79,209.5104万人民币公司类型：其他股份有限公司(上市)经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：浙江天台祥和智能装备有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法人代表：汤娇注册资本：1,000万元出资方式：货币资金注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号21号厂房成立时间：2024年4月30日经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；高铁设备、配件制造；工业自动控制系统装置制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电子专用设备制造；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：铁路运输基础设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
本次增资前，祥和智能为公司全资子公司，本次增资后，祥和智能仍为公司控股子公司，股权结构如下：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 出资比例（％） | 注册资本 | 出资比例（％） | |
| 祥和实业 | 1,000.00 | 100.0000 | 2,130.00 | 78.0220 |
| 银轮股份 | 0.00 | 0.0000 | 600.00 | 21.9780 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.0000 | 2,730.00 | 100.0000 |
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
鉴于祥和智能仍处于设立初期未实质性经营，未实现账面盈利，根据公平、公正和公开的原则，经双方协商确定，本次祥和智能新增注册资本额1,730万元，由双方分别按照1元/注册资本的价格认购，其中祥和实业出资1,130万元，银轮股份出资600万元，均计入注册资本。本次增资结合祥和智能的发展现状进行定价，定价政策和定价依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，祥和实业和银轮股份将按照增资完成后各自持有的股权比例承担对应的股东责任。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
关联交易协议的主要条款
甲方：浙江天台祥和实业股份有限公司
乙方：浙江银轮机械股份有限公司
第一条 本次增资
1.1 根据本协议的条款和条件，各方同意：标的公司的注册资本由1,000万元增加至2,730万元。
1.2 本次新增注册资本额1,730万元，由甲乙双方分别按照1元/注册资本的价格认购，其中甲方出资1,130万元，乙方出资600万元，均计入注册资本。
1.3 本次增资交割完成后，乙方成为标的公司新股东，其中，甲方持有标的公司2,130万元出资，占增资后标的公司注册资本的78.0220％；乙方持有标的公司600万元出资，占增资后标的公司注册资本的21.9780％。
1.4 本次增资完成后，标的公司股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 （人民币/万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 浙江天台祥和实业股份有限公司 | 2,130 | 78.0220 |
| 2 | 浙江银轮机械股份有限公司 | 600 | 21.9780 |
| 合 计 | 2,730 | 100.0000 | |
第二条 增资款的支付、交割及用途
2.1 各方同意：本次增资甲乙双方认缴的增资款均于本协议生效之日起10个工作日内缴纳。
2.2 甲乙双方应按本协议第2.1款的约定将增资款汇入标的公司指定的银行账户，账户信息如下：
账户名称：浙江天台祥和智能装备有限公司
开户行：中国工商银行天台县支行
账号：********************
2.3 各方同意，在本协议所载增资款到位之日起15个工作日内，各方应按照标的公司要求签署、提交办理本次增资工商变更登记所需的一切必要文件，由标的公司在上述期限内向主管的市场监督管理局提交办理本次增资的工商变更登记手续。
标的公司取得注册资本变更后的新营业执照之日即为本次增资的交割日。
2.4 各方同意，增资款仅用于标的公司正常经营、铁路轨道检测车项目研发、补充流动资金或经股东会以特殊决议批准的用途。
第三条 股权激励
甲乙双方一致同意，标的公司在本次增资交割完成后六个月内制定并实施股权激励计划。股权激励对象为铁路轨道检测车项目原有开发团队，具体股权激励名单由双方讨论决定。
标的公司实施股权激励计划时，由甲方设立有限合伙企业作为持股平台，平台的普通合伙人/执行事务合伙人由甲方在铁路轨道检测车项目原有开发团队中指定，该持股平台按照1元/注册资本的价格向标的公司增资270万元，占标的公司届时股权比例的9％，甲乙双方的持股比例相应调整。股权激励计划实施后，标的公司的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（人民币/万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 浙江天台祥和实业股份有限公司 | 2,130 | 71.00 |
| 2 | 浙江银轮机械股份有限公司 | 600 | 20.00 |
| 3 | 持股平台 | 270 | 9.00 |
| 合 计 | 3,000 | 100.00 | |
第四条 违约责任
4.1 任何一方未履行或违反本协议项下的任何声明、保证，或其所做的承诺不完整、不真实或存在误导性，或未履行本协议项下的其他义务则构成本协议项下的违约。
4.2 任何一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致另一方遭受损失，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。
第五条 其他
5.1 本协议经甲乙双方签字盖章并取得各自有权机构审议通过之日起生效；本协议未尽事宜，双方可签订书面的补充协议。
5.2本协议对不同事项的约定均独立生效，不因部分事项的约定不明或无效而无效。
七、关联交易对上市公司的影响
为进一步落实公司的发展战略，提前布局智能轨道检测车产业化，加快进入高铁更换维护市场，抢占市场先机，增强其综合竞争力。公司与关联方银轮股份共同向祥和智能增资，有效地将股东利益、公司利益紧密结合，使双方共同关注其长远发展，有助于进一步优化公司产业布局和资源配置，推动子公司健康发展，促进公司整体战略发展。
本次增资后，祥和智能仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响。本次关联交易价格参考祥和智能的实际情况及财务情况，交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
八、该关联交易应当履行的审议程序
(一)独立董事专门会议审议情况
该事项经公司独立董事专门会议事前审议通过，关联董事陈不非先生回避表决。独立董事审核意见：本次关联交易风险可控，符合公司战略规划及经营发展需要，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，本次交易定价遵循公开、公平、公正的市
场交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年8月21日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司与关联方共同对全资子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事陈不非先生回避了该事项的表决。特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年8月23日