证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-056
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020年股票增值权激励计划第四个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票增值权拟行权数量：13.67万份
? 股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）激励方式：股票增值权。
（2）授予数量：授予的股票增值权总量为54.68万份，约占公司2020年股票增值权激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额53,486.2237万股的0.102%。
（3）行权价格：149.5元/股（调整后）。
（4）激励人数：共计6人，为公司董事、高级管理人员。
（5）激励计划授予的增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的 | 25% |
| 最后一个交易日当日止 | ||
| 第四个行权期 | 自授予完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2020-2023四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2016-2018年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业收入累计值定比2016-2018年度营业收入均值的年度累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例。假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 该考核年度使用的营业收入累计值 | 业绩考核目标 | 公司层面行权比例 |
| 第一个行权期 | 2020 | 2019年、2020年两年营业收入累计值 | X≧255% | 100% |
| 200%≦X<255% | 80% | |||
| X<200% | 0 | |||
| 第二个行权期 | 2021 | 2019年、2020年和2021年三年营业收入累计值 | X≧460% | 100% |
| 370%≦X<460% | 80% | |||
| X<370% | 0 | |||
| 第三个行权期 | 2022 | 2019年、2020年、2021年和2022年四年营业收入累计值 | X≧700% | 100% |
| 560%≦X<700% | 80% | |||
| X<560% | 0 | |||
| 第四个行权期 | 2023 | 2019年、2020年、2021年、2022年和2023年五年营业收入累计值 | X≧980% | 100% |
| 800%≦X<980% | 80% | |||
| X<800% | 0 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，公司2016-2018年度营业收入均值为10.74亿元。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确
定激励对象的实际行权的股份数量：
| 考核评级 | MBO≧1 | 0.9≦MBO<1 | 0.8≦MBO<0.9 | 0.7≦MBO<0.8 | MBO<0.7 |
| 行权比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 0 |
激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（3）2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
（4）2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（5）2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（6）2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（8）2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（9）2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（10）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（11）2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第四个行权期符合行权条件的议案》。
（二）股票增值权授予情况
公司于2020年6月30日向激励对象授予54.68万份股票增值权。
| 授予日期 | 行权价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后股票增值权剩余数量 |
| 2020年 6月30日 | 149.5元/股 | 54.68万份 | 6人 | 0 |
（三）激励计划各期股票增值权行权情况
| 行权期次 | 行权价格 （调整后） | 行权数量 | 行权日 | 行权人数（人） |
| 第一个行权期 | 150元/股 | 13.67万份 | 2021年8月17日 | 6人 |
| 第二个行权期 | 150元/股 | 13.67万份 | 2023年4月17日 | 6人 |
| 第三个行权期 | 149.8元/股 | 13.67万份 | 2023年11月14日 | 6人 |
二、股票增值权行权条件说明
（一）董事会就股票增值权行权条件是否成就的审议情况
2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议《关于公司2020年股票增值权激励计划第四个行权期符合行权条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年股票增值权激励计划第四个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为13.67万份，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。
董事会表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。董事尹志尧为本次股票增值权激励计划的激励对象，在本议案中回避表决。
（二）激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件的说明
1、根据行权时间安排，激励计划授予的股票增值权已进入第四个行权期
根据《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，授予的股票期权的第四个行权期为“自授予完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2020年6月30日，因此股票增值权的第四个行权期为2024年7月1日至2025年6月30日。
2、股票增值权符合行权条件的说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》和《2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划授予的股票增值权第四个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合行权条件。 | ||||||||
| （三）行权期任职期限要求 激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2020年股票增值权激励计划授予的6名激励对象符合行权期任职期限要求。 | ||||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 第四个行权期考核年度为2023年。 以2016-2018年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度的营业收入累计值定比2016-2018年度营业收入均值的年度累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例。2023年具体考核安排如下： | 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2023年年度报告出具的审 计报告（普华永道中天审字（2024）第 10095号）：2023年度公司实现营业收入 6,263,513,581.37元，2022年度公司实现营业收入 4,739,830,997.55元，2021年度公司实现营业收入3,108,134,730.67元，2020年度公司实现营业收入2,273,291,898.06元；2019年度公司实现营业收入1,946,949,250.75元， 2019年、2020年、2021年、2022年和2023年五年营业收入累计值较2016-2018年度营业收入均值增长1607.53%,公司层面行权比例达 100%。 | ||||||||
| 行权期 | 对应考核年度 | 该考核年度使用的 营业收入累计值 | 业绩考核目标 | 公司层面行权比例 | |||||
| 第四个行权期 | 2023 | 2019年、2020年、2021年、2022年和2023年五年营业收入累计值 | X≧980% | 100% | |||||
| 800%≦X<980% | 80% | ||||||||
| X<800% | 0 | ||||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量： 激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。 | 公司2020年股票增值权激励计划授予的6名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“MBO≧1”，本期个人层面行权比例为100%。 | ||||||||
| 考核评级 | MBO≧1 | 0.9≦MBO<1 | 0.8≦MBO<0.9 | 0.7≦MBO<0.8 | MBO<0.7 | ||||
| 行权比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 0 | ||||
（三）监事会意见
监事会认为：公司2020年股票增值权激励计划中，6名激励对象获授的54.68万份股票增值权第四个行权期的行权条件已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2020年6月30日。
（二）行权数量：13.67万份。
（三）行权人数：6人。
（四）行权价格：149.5元/股（调整后）。
（五）股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的
（六）激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的股票增值权数量（万份） | 可行权数量（万份） | 可行权数量占已获授予的股票增值权总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 尹志尧 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 15.08 | 3.77 | 25% |
| 倪图强 | 美国 | 副总经理、核心技术人员 | 7.00 | 1.75 | 25% |
| 陈伟文 | 中国香港 | 副总经理、财务负责人 | 7.00 | 1.75 | 25% |
| 刘晓宇 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 5.73 | 1.43 | 25% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（2人） | 19.87 | 4.97 | 25% | ||
| 合计 | 54.68 | 13.67 | 25% | ||
四、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票增值权行权手续。
根据公司自查参与本激励计划的高级管理人员尹志尧、倪图强、陈伟文在行权日前6个月存在买卖公司股票的行为，详见公司相关公告。
五、股票增值权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体费用以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票
增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
1、公司就本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划》《股票增值权激励计划》的规定；
2、公司限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第四个归属期，第四个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本次作废理限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；
4、公司本次股票增值权激励计划行权价格调整符合《管理办法》《股票增值权激励计划》的相关规定；
5、公司股票增值权已进入第四个行权期，第四个行权期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票增值权激励计划》的相关规定。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024年8月23日