证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-054
中微半导体设备（上海）股份有限公司关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（下称“中微公司”或“公司”）于2024年8月22日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2020年股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
4、2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
6、2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第四个行权期符合行
权条件的议案》。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利3.00元(含税)。2024年5月27日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应对本次股票增值权激励计划行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司2020年股票增值权激励计划的相关规定，2020年股票增值权激励计划的行权价格调整方法如下:
（1）派息
P=P
-V
其中:P
为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2020年股票增值权激励计划调整后的行权价格=149.8-0.3=149.5元/股。
三、本次调整行权价格对公司的影响
公司调整2020年股票增值权激励计划的行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：因公司2023年年度利润分配方案实施完毕，公司本次对2020年股票增值权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次股票增值权行权价格调整事项。
五 、法律意见书的结论性意见上海市锦天城律师事务所律师认为：
1、公司就本次实施已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划》《股票增值权激励计划》的规定；
2、公司限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第四个归属期，第四个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本次作废理限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；
4、公司本次股票增值权激励计划行权价格调整符合《管理办法》《股票增值权激励计划》的相关规定；
5、公司股票增值权已进入第四个行权期，第四个行权期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票增值权激励计划》的相关规定。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024年8月23日