证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2024-087
天域生物科技股份有限公司关于变更公司法定代表人暨修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年08月22日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更法定代表人暨修订<公司章程>的议案》，为提高公司管理及运营效率，现将公司法定代表人由董事长变更为总裁。根据上述法定代表人的变更情况，并结合《中华人民共和国公司法》、市场监督管理局关于股份有限公司章程规范表述要求，公司对《天域生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订（修订及增加内容见字体标粗部分），具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | 第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的总裁担任，由董事会过半数董事选举产生或更换。担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第(三)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第(三)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股 |
| 际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 | 东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百一十二条 公司董事会行使下列职权： …… 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
第一百一十二条 公司董事会行使下列职权：
……超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 【新增】第一百一十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 | 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 |
| 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会表决，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会表决，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经过半数监事通过。 |
因章程条款增加导致序号同时进行相应顺延或调整，除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。该事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其他授权人士全权办理工商变更登记手续。公司将在股东大会审议通过后向市场监督管理部门办理《公司章程》备案和法定代表人变更登记等手续，最终以工商登记为准。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2024年08月23日