中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司以募集资金向湛江珠江啤酒有限公司增资并新设募集资金专项账户的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对珠江啤酒以募集资金向湛江珠江啤酒有限公司（以下简称“湛江珠啤”）增资并新设募集资金专项账户进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231号”核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过426,502,472股（每股面值1元），每股发行价格人民币10.11元，实际发行人民币普通股426,502,472股，共计募集资金人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元（含税），实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。上述资金于2017年2月20日到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2017]第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
公司2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，根据募集资金投资项目实际情况，公司决定调整除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限，精酿啤酒生产线及体验门店建设项目结项，该次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投资项目。公司独立董事、监事会、保荐人均发表
了同意变更部分募投项目的意见。2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。公司2022年10月24日召开的第四届董事会第七十一次会议、第四届监事会第五十二次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，根据募集资金投资项目实际情况，同意将募集资金投资项目东莞珠啤扩建项目的预计实施完成期限调整为2024年12月31日，湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目的预计实施完成期限调整为2025年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐人均发表了同意部分募集资金投资项目延长实施期限事项的意见。
各项目调整后主要信息如下:
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后投资总额 | 调整后拟使用募集资金金额 | 调整后预计达到可使用状态日期 |
| 1 | 现代化营销网络建设及升级项目 | 22,800.00 | 22,800.00 | 2025-12-31 |
| 2 | O2O销售渠道建设及推广项目 | 30,428.00 | 4,000.00 | 2025-12-31 |
| 3 | 啤酒产能扩大及搬迁项目 | 199,100.00 | 161,800.00 | / |
| 3.1 | 其中：南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目 | 86,000.00 | 86,000.00 | 已投产 |
| 3.2 | 东莞珠啤扩建工程项目 | 67,800.00 | 67,800.00 | 已投产 |
| 3.3 | 湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目 | 45,300.00 | 8,000.00 | 2025-12-31 |
| 4 | 珠江?琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 | 271,450.00 | 271,000.00 | 2025-12-31 |
| 5 | 信息化平台建设及品牌推广项目 | 60,045.00 | 6,780.00 | 2025-12-31 |
二、募集资金投资项目情况
根据《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及项目调整变更情况，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 （如经调整的，则按调整后项目） | 投资总额（如经调整的，则按调整后金额） | 拟使用募集资金金额（如经调整的，则按调整后金额） |
| 1 | 现代化营销网络建设及升级项目 | 22,800.00 | 22,800.00 |
| 序号 | 项目名称 （如经调整的，则按调整后项目） | 投资总额（如经调整的，则按调整后金额） | 拟使用募集资金金额（如经调整的，则按调整后金额） |
| 2 | O2O销售渠道建设及推广项目 | 30,428.00 | 4,000.00 |
| 3 | 啤酒产能扩大及搬迁项目 | 199,100.00 | 161,800.00 |
| 3.1 | 其中：南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目 | 86,000.00 | 86,000.00 |
| 3.2 | 东莞珠啤扩建工程项目 | 67,800.00 | 67,800.00 |
| 3.3 | 湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目 | 45,300.00 | 8,000.00 |
| 4 | 珠江?琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 | 271,450.00 | 271,000.00 |
| 5 | 信息化平台建设及品牌推广项目 | 60,045.00 | 6,780.00 |
三、本次增资的基本情况
为确保募集资金项目的稳步推进，结合募集资金的使用计划，公司拟以募集资金向湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目实施主体——湛江珠啤进行增资，增资额为人民币8000万元。本次增资用于实施湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目，增资完成后湛江珠啤的注册资本由1.53亿元变更为2.33亿元，本次增资将分期进行。本次对湛江珠啤进行增资，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组。
四、增资对象的基本情况
（一）公司名称：湛江珠江啤酒有限公司
（二）注册资本：15,300万元（本次增资前）
（三）企业类型：有限责任公司
（四）法定代表人：詹朝晖
（五）成立日期：1985年02月07日
（六）住所：湛江市赤坎区双港路28号
（七）经营范围：生产、销售啤酒和饮料；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；收购玻璃瓶及啤酒包装物；销售饲料及麦糟、废酵母；装卸服务（除港口经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）股权结构：湛江珠啤为公司的全资子公司（本次增资前后公司均持有湛江珠啤100%的股权）
（九）主要财务数据：截至2023年12月31日，湛江珠啤资产总额50,779.35万元，负债总额14,015.70万元，净资产36,763.65万元；2023年营业收入43,588.21万元，净利润3,877.65万元。截至2024年6月30日，湛江珠啤资产总额36,756.99万元，负债总额14,212.97万元，净资产22,544.02万元；2024年上半年营业收入24,161.36万元，净利润3,780.37万元。
（十）经查询，湛江珠啤不属于失信被执行人。
五、本次新增募集资金专项账户及募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，湛江珠啤拟新设募集资金专项账户用于湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目的实施，并与公司、募集资金存放银行（兴业银行广州天河支行）、保荐人签订募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理，严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次开设募集资金专项账户相关的具体事宜（包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签订募集资金专户监管协议等）。
六、本次增资及新增募集资金专户的目的和对公司的影响
公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，将用于募投项目的建设。本次增资及新增募集资金专户符合相关法律法规要求，本次增资符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，同时增强全资子公司的资本实力，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。
七、公司内部履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2024年8月21日，公司第四届董事会第八十次会议审议通过了《关于对全资子公司湛江珠江啤酒有限公司增资并新设募集资金专项账户的议案》，同意公司使用募集资金向湛江珠江啤酒有限公司新增年产20万kl啤酒项目实施主体——湛江珠啤增资8000万元，湛江珠啤新设募集资金专项账户用于该项目的实施。
（二）监事会意见
2024年8月21日，公司第四届监事会第五十九次会议审议通过了《关于对全资子公司湛江珠江啤酒有限公司增资并新设募集资金专项账户的议案》，并发表如下意见：通过向湛江珠啤增资的方式来实施募集资金的投入，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目，本次增资及新增募集资金专户符合募集资金管理相关规定要求。本次增资及新增募集资金专项账户事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
八、保荐人核查意见
经核查，中信证券认为：公司本次以募集资金向湛江珠啤增资并新增募集资金专项账户的相关事宜，已由公司董事会、监事会会议审议通过，监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次以募集资金向湛江珠啤增资并新增募集资金专项账户，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司以募集资金向湛江珠啤增资的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司以募集资金向湛江珠江啤酒有限公司增资并新设募集资金专项账户的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐亮 | 李想 |
中信证券股份有限公司2024年 8 月 21 日