股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2024-061
新华联文化旅游发展股份有限公司关于控股子公司转让股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有的控股子公司新丝路文旅有限公司（证券代码：00472.HK，以下简称“新丝路文旅”、“转让方”或“债权方”）拟将其持有的华夏酒业控股有限公司（以下简称“华夏酒业”或“目标公司”） 100%股权进行转让，受让方为H2O Water Limited（以下简称 “受让方”）。经友好协商，双方于2024年8月21日签订了《股权转让及承债协议》，本次交易行为全部交易对价为人民币1.30亿元，转让方收到全部交易对价后，目标公司及其下属子公司对于债权方的负债余额将全部被豁免。
本次交易事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次转让股权事宜尚需经香港证券监管机构批准后方可实施，如本次交易方案相关事项未获批准，则本次交易将不会实施，交易事项尚存在不确定性。
二、交易对方基本情况
公司名称：H2O Water Limited
成立日期：2024年6月21日
注册地：英属处女岛
公司编号：2151543
股权结构：
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| LSC Stable Income LPF | 50,000美元 | 100% |
H2O Water Limited控股股东LSC Stable Income LPF的财务数据为：截至2023年12月31日，LSC Stable Income LPF资产总额18,365,689美元，负债总额28,382美元，净资产18,337,307美元，2023年度营业收入为360,001美元，净利润337,307美元。H2O Water Limited与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司无法保证H2OWater Limited与上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系、可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：华夏酒业控股有限公司
英文名称：Huaxia Winery Holding Limited
注册地：英属处女岛
公司编号：1472958
注册资本：1美元
设立时间：2008年3月31日
主营业务：投资控股
标的股权权属情况：本次拟转让的标的股权权属清晰，不涉及质押或第三方权利或司法冻结的情形。
股权结构：公司间接持有的控股子公司新丝路文旅直接持有华夏酒业100%股权。
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 40,521.02 | 34,296.69 |
| 负债总额 | 34,110.54 | 32,359.62 |
| 应收款项总额 | 1,346.21 | 202.17 |
| 归母净资产 | 669.35 | 461.91 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 7,807.48 | 2,351.16 |
| 营业利润 | -1,043.00 | -140.79 |
| 净利润 | -319.33 | -210.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -782.53 | -1,165.22 |
注：华夏酒业2023年度数据已经中正天恒会计师有限公司审计，2024年半年度数据未经审计。上表中的数据已根据外币折算差异进行调整。
本次控股子公司转让股权事项将导致公司合并报表范围变更，华夏酒业及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围内。公司不存在为标的公司及其下属子公司提供担保、委托其理财的情况。
截至2024年6月30日，华夏酒业全资子公司迪庆金六福商务咨询有限公司欠付新丝路文旅99,000,000元、香格里拉酒业股份有限公司欠付新丝路文旅7,893,038.38元、香格里拉投资有限公司欠付新丝路文旅65,708,379.26元，上述债务合计172,601,417.64元。鉴于华夏酒业净资产为负（不考虑外币折算差异），且难以通过未来经营偿还上述欠款，本次新丝路文旅与受让方达成股权转让与承债的一揽子交易，是收回对华夏酒业投资和往来款的良机。作为交易条件，新丝路文旅收到全部交易对价1.30亿元后，前述负债的余额将全部被豁免。
除此之外，公司与华夏酒业及其下属子公司不存在经营性往来，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（二）定价依据
本次交易标的经资产评估机构进行了评估，以评估价值1.29亿元（包含全部股权和债权）作为确定本次交易成交价格的参考依据，经双方友好协商，确定本次交易行为全部交易对价为人民币1.30亿元。
四、《股权转让及承债协议》的主要内容
转让方：新丝路文旅有限公司
受让方：H2O Water Limited
1、交易金额
本次交易行为全部交易对价为人民币1.30亿元，转让方收到全部交易对价后，目标公司及其下属子公司对于债权方的负债余额将全部被豁免。
2、转让价款支付
(a)自本协议签订之日起十个工作日内，受让方支付交易对价的10%，即人民币13,000,000元（“第一期价款”）；(b)自转让方及其权力机关履行完毕同意批准本次交易文件之日起十个工作日内，受让方支付交易对价的50%，即人民币65,000,000元（“第二期价款”）；(c)受让方应不晚于2024年12月20日前支付剩
余交易对价即人民币52,000,000元作为尾款。至此日期，受让方支付完毕全部交易对价。
3、股权交割
各方应在转让方收到第二期价款之日起十个工作日内积极协助和配合目标公司完成公司注册处登记并修改股东名册。受让方自目标公司完成公司注册处登记之日起对全部标的股权享有合法、有效、完全和排他的所有权，当日即为股权交割日。
各方确认，在协议签署日至交割日期间，目标公司产生的损益由受让方享有和承担。在协议签署日前目标公司的未分配利润由转让方享有并分配。自交割日起，目标公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
五、涉及本次股权转让的其他安排
1、交易完成后产生的关联交易及同业竞争
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
2、转让股权的资金用途
本次转让股权所得资金在缴纳相关交易税费后（如有），将用于补充流动资金。
六、交易对公司的影响及风险提示
新丝路文旅董事会已审议批准上述事项，本次交易将有利于新丝路文旅收回投资及往来款，优化公司的资源配置和产业布局，降低公司资产管理及运营成本，符合公司可持续发展目标。本次交易完成后，华夏酒业及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。经公司财务部门初步测算，本次交易完成后，预计将减少公司本期归属于上市公司股东的净利润约1亿元，该初步测算结果未考虑股权交割时点汇率及其他不可预见因素的影响，最终数据以公司年审机构审计结果为准，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、备查文件
相关协议文本。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2024年8月21日