股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2024-46
安徽省皖能股份有限公司与控股股东续签《股权托管协议》暨关联交易的公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
2018年8月，公司控股股东安徽省能源集团有限公司（下称“能源集团”）变更其于2012年8月29日作出的《关于避免及解决同业竞争的承诺》，在已经解决部分同业竞争项目的基础上，对于其持有的尚未注入本公司的境内所有发电类资产，同意将上述资产和权益交由本公司托管经营，以避免潜在的同业竞争问题。
截至目前，《股权托管协议》约定的托管期限已届满。能源集团继续委托公司进行股权管理，目前尚未满足注入条件的管理标的5家，委托管理费20万。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。
（三）审议程序
2024年8月20日公司召开了董事会十一届二次会议，会议审议通过了《关于公司与控股股东续签<股权托管协议>暨关联交易的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事李明、刘亚成、卢浩对该议案回避表决；董事方世清、米成、陶国军、独立董事孙永标、谢敬东、姚王信同意该项议案。该项关联交易已通过公司第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议。
二、关联方基本情况
能源集团是由安徽省人民政府出资设立、安徽省国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司，其实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。
| 名称 | 安徽省能源集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地 | 安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦 |
| 法定代表人 | 陈翔 |
| 注册资本 | 100.00亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91340000148941608M |
| 成立日期 | 1990年4月9日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。 |
| 主要股东及持股比例 | 安徽省国有资产监督管理委员会，100% |
| 办公地址 | 安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦 |
能源集团不属于失信被执行人，其财务状况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 10,454,441.35 | 10,722,329.77 |
| 负债总额 | 5,588,756.37 | 5,715,644.44 |
| 所有者权益合计 | 4,865,684.98 | 5,006,685.34 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年第一季度 |
| 营业收入 | 3,536,507.86 | 895,516.43 |
| 净利润 | 527,083.91 | 116,200.57 |
三、关联交易标的基本情况
（一）2018年托管协议
2018年签订的《股权托管协议》中，托管标的包括13家能源集团持有股权的公司，明细如下：
| 序号 | 控股、参股企业名称 | 股权比例 | 主营业务 |
| 1 | 兴安控股有限公司（香港） | 100% | 投资中国淮北一所电力公司 |
| 2 | 国电蚌埠发电有限公司 | 30% | 火力发电及相关产品的开发和生产经营 |
| 3 | 神皖能源有限责任公司 | 49% | 电力及附属产品的开发、生产、销售和服务，煤炭的开发、采购、储运与销售，港口、码头的开发、仓储与运营业务，铁路的建设和运营，能源技术开发、培训、转让与研究。 |
| 4 | 国电铜陵发电有限公司 | 25% | 火力发电及相关产品的开发、生产、销售，煤炭批发经营。 |
| 序号 | 控股、参股企业名称 | 股权比例 | 主营业务 |
| 5 | 安徽淮南洛能发电有限责任公司 | 46% | 电力电量生产、销售，以及相关的派生产业与辅业经营（不含需前置审批的项目）。 |
| 6 | 安徽省响洪甸蓄能发电有限公司 | 45% | 一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修 |
| 7 | 华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司 | 30% | 抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产品以及服务。 |
| 8 | 华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 | 5.55% | 6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与辅业 |
| 9 | 安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司 | 25% | 安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：水电工程测试、检修，技术咨询、技术培训。 |
| 10 | 安徽电力股份有限公司 | 3.8% | 电力、热力及相关材料、设备开发、生产；电力技术咨询、开发；机电安装、检修。（以上未取得专项审批的除外） |
| 11 | 安徽省合肥联合发电有限公司 | 16% | 建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用。 |
| 12 | 蚌埠热电有限公司 | 15% | 蒸汽销售；机械加工、设备安装及修理（行政许可的除外）；小型基建维修。 |
| 13 | 安徽皖能环保发电有限公司 | 100% | 一般经营项目：环保发电项目投资，投资咨询服务，机电设备销售。 |
（二）本次托管协议标的情况
经过能源集团资产注入、资产处置等手段，解决了部分同业竞争项目，目前剩余部分公司需通过签订股权托管协议暂时解决同业竞争问题，明细如下：
| 序号 | 控股、参股企业名称 | 股权比例 | 主营业务 |
| 1 | 兴安控股有限公司 | 100% | 投资控股（持有淮北国安电力有限公司12.5%的股权，以及徽商银行股份有限公司2.38%的H股） |
| 2 | 安徽省合肥联合发电有限公司 | 16% | 发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验依法须经批准的项目。 |
| 3 | 蚌埠能源集团有限公司 | 15% | 电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运。 |
| 4 | 安徽省新能创业投资有限责任公司 | 100% | 新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房 |
| 屋租赁。 | |||
| 5 | 安徽大段家煤业有限公司 | 50% | 煤炭的生产和销售，以及煤炭相关产业的开发和经营。 |
1.兴安控股有限公司100%股权
公司名称：兴安控股有限公司；成立日期：2004年6月30日；法定代表人：李明；注册资本：10,000.10港币；注册地址：香港；主营业务：投资控股（持有淮北国安电力有限公司12.5%的股权，以及徽商银行股份有限公司2.38%的H股）；
公司注册编号：909486；商业登记号码：34703589；2023年12月31日，该公司资产总额108,673.09万元，净资产为108,668.69万元；2023年实现营业收入0万元，净利润3,818.09万元。
2.安徽省合肥联合发电有限公司16%股权
公司名称：安徽省合肥联合发电有限公司；成立日期：1996年5月18日；法定代表人：段文伟；注册资本：116,000万人民币；注册地址：安徽省合肥市肥东县桥头集镇合肥二电厂；主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验依法须经批准的项目；统一社会信用代码：91340000704901747G；股权结构：新加坡联合电力（私人）有限公司持股49%，大唐安徽发电有限公司持股27.5%，能源集团持股16%，合肥市建设投资公司持股7.5%。
2023年12月31日，该公司资产总额136,219.45万元，净资产为119,915.61万元；2023年实现营业收入126,356.58万元，净利润7,704.02万元。
3.蚌埠能源集团有限公司15%股权
公司名称：蚌埠能源集团有限公司；
成立日期：1988年1月11日；
法定代表人：陆东；注册资本：11,414万人民币；注册地址：安徽省蚌埠市长征路220号；主营业务：电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，普通货运；统一社会信用代码：91340300149864376X；股权结构：蚌埠投资集团有限公司持股85%，能源持股15%；2023年12月31日，该公司资产总额255,695.29万元，净资产为75,644.77万元；2023年实现营业收入95,224.33万元，净利润2,289.35万元。
4.安徽省新能创业投资有限责任公司100%股权
公司名称：安徽省新能创业投资有限责任公司；成立日期：1993年6月2日；法定代表人：肖厚全；注册资本：224665.90万人民币；注册地址：安徽省合肥市包河工业区大连路9号；主营业务：新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁；统一社会信用代码：91340000148946812K；股权结构：能源集团持股100%；2023年12月31日，该公司资产总额851,808.07万元，净资产为241,810.21万元；2023年实现营业收入63,491.08万元，净利润4,674.14万元。
5.安徽大段家煤业有限公司50%股权
公司名称：安徽大段家煤业有限公司；成立日期：2010年1月11日；法定代表人：刘亚成；注册资本：33,128.84万人民币；注册地址：安徽省亳州市涡阳县煤炭协调指挥部办公室；主营业务：煤炭的生产和销售，以及煤炭相关产业的开发和经营；统一社会信用代码：91341621698993170Q；
股权结构：能源集团持股50%，安徽省煤田地质局持股50%；2023年12月31日，该公司资产总额33,231.79万元，净资产为29,207.51万元；2023年实现营业收入0万元，净利润0万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
定价政策及定价依据是预计公司受托管理每年增加的人工成本，在此基础上双方协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：安徽省能源集团有限公司
乙方：本公司
（一）股权委托管理
1.托管标的
本次托管标的为甲方持有的合同项下5家目标公司的股权，乙方接受甲方的委托成为托管股份的唯一受托人。
2.授权内容
（1）甲方委托乙方代表甲方根据法律及目标公司章程的规定出席目标公司股东（大）会并行使包括下述议程的表决权：
A.目标公司股东（大）会审议与目标公司发电类业务相关的事项时；
B.目标公司股东（大）会审议与乙方业务存在直接或间接竞争关系的事项时；
C.目标公司股东（大）会审议其他可能会损害乙方利益的事项时。
（2）乙方行使甲方委托的股权经营管理权需要甲方在有关文件上签字盖章或出具其他相关手续时，甲方应给予配合；
（3）通过甲方委派的董事享有的对目标公司的管理权限，即甲方委派的董事应根据乙方指令就董事会决议事项行使表决权；
3.托管期限
本协议项下，5家目标公司的股权托管期限均自2018年8月3日签订的股权托管协议期限届满之日起至2033年12月31日止。期间，各目标公司若出现下述情形之一则提前终止乙方对该目标公司的托管：
（1）甲方将所持该目标公司股权或资产注入乙方，完成正式协议签署；
（2）甲方将所持目标公司全部股权或资产转让给予无关联关系的第三方，
完成正式协议签署；
（3）目标公司发生业务变更，不再涉及发电类业务，与乙方不再存在同业竞争。
4.委托管理费用
甲、乙双方一致确认委托管理费为20万元/年；由甲方于协议签署之日起每个自然年度的12月31日前向乙方支付当年的委托管理费用。
5.乙方管理责任
（1）乙方行使甲方作为目标公司股东的部分股东权利，应当遵守目标公司章程中关于股东职权的规定、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，不得滥用股东权利或损害甲方、目标公司利益。
（2）乙方应采用书面形式做出目标公司的重大决策，并应于做出书面决定之日起5个工作日内向甲方通报有关详细情况。
6.排他性
本协议中的乙方的服务具有排他性。在合同存续期间或双方未书面终止本协议效力前，甲方不得委托或聘请任何第三方向其提供与乙方服务相同或相类似的其他服务。
（二）陈述与保证
各方向其他方作出如下陈述和保证，在本协议签订及生效之日：
1.有权订立本协议，并有能力履行本协议；
2.为订立及履行本协议，已履行了必要的内部决策程序和取得了适当授权，并取得所有必要的第三方和政府部门的同意及批准，并且本协议不违反对其有约束力或有影响的中国法律和合同；
3.本协议一经签署即构成对各方合法、有效、有约束力之义务，并可依本协议之条款对各方强制执行。
4.甲方向乙方作出如下陈述和保证：在本协议签订及生效之日，甲方作为目标公司股东，有权签署本协议并委托乙方经营管理目标股权。
5.乙方向甲方作出如下陈述和保证：在本协议签订及生效之日，乙方有权签署本协议并接受甲方委托经营管理目标股权。
（三）税费承担
因协议的签署和履行而产生的税费由各方自行承担。
（四）违约责任
甲、乙双方应充分履行本协议之约定，任何一方违反约定，应承担相应的违约责任或赔偿由此给另一方造成的一切损失。
（五）协议的生效与终止
本协议经甲、乙双方签字并盖章之日起生效。任何一方无正当理由均不得单方终止本协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
能源集团目前控股、参股的与公司主营业务相同或相似的其他企业盈利能力较差、ROE水平较低，盈利不稳定，部分公司存在权属不规范问题，不符合注入上市公司的条件。能源集团通过本次交易，将以上资产委托本公司管理，以达到履行对资本市场承诺的目的。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与关联方能源集团及其控制的企业累计发生未经股东大会审议的各类关联交易50247.72万元。
八、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意。
九、备查文件
1．董事会十一届二次会议决议；
2．独立董事专门会议十一届一次会议决议；
3．股权托管协议；
4．上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
2024年8月22日