深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州山水比德设计股份有限公司
2024年股票期权激励计划调整及授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次调整情况 ...... 6
三、本次授予条件成就说明 ...... 7
四、本次授予情况 ...... 8
五、结论性意见 ...... 10
六、备查信息 ...... 11
释 义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 山水比德、公司 | 指 | 广州山水比德设计股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司授予股票期权的日期，授予日为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间 |
| 行权条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象行使持有的股票期权所必需满足的条件 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州山水比德设计股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2024年8月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事王荣昌先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2. 2024年8月5日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表核查意见。
3. 2024年8月6日至2024年8月15日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4. 2024年8月16日，公司披露《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2024年8月21日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。
6. 2024年8月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至授予日）发表核查意见。
二、本次调整情况
本激励计划拟授予的激励对象中有8人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票期权，根据《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》的有关规定，公司将前述人员自愿放弃获授的股票期权分配至本激励计划已确定的其他拟激励对象，本激励计划拟授予的激励对象人数由47人调整为39人，拟授予的股票期权数量保持387.84万份不变。
本次调整事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，属于公司2024年第三次临时股东大会对公司董事会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
三、本次授予条件成就说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已成就。
四、本次授予情况
1. 授予日：2024年8月21日。
2. 行权价格：29.68元/股。
3. 授予数量：387.84万份。
4. 股票来源：公司定向增发A股普通股。
5. 授予人数：39人。股票期权分配情况如下：
注：股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，由公司董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象。
6. 有效期：本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过36个月。
7. 行权安排：
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
| 激励对象类别 | 获授数量 （万份） | 占授予总量 的比例 | 占股本总额 的比例 |
| 公司（含子公司）核心员工 （39人） | 387.84 | 100.00% | 6.00% |
8. 公司层面业绩考核：
本激励计划设置公司层面业绩考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
| 行权安排 | 业绩考核 |
| 第一个行权期 | 满足条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10.00%；2、2024年净利润不低于1,000万元 |
| 第二个行权期 | 满足条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于21.00%；2、2025年净利润不低于1,500万元 |
注1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。注2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。注3：本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应战略举措等情形），公司董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请公司股东大会批准。注4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
9. 个人层面绩效考核：
本激励计划设置个人层面绩效考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）相关制度实施，各行权期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人年度绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：
| 个人年度绩效考核结果 | 优秀（S） | 良好（A） | 称职（B） | 需改进（C） | 不称职（D） |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例，激励对象当期计划行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次调整及授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查信息
（一）备查文件
1. 广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
2. 广州山水比德设计股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
3. 广州山水比德设计股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见
（二）备查地点
广州山水比德设计股份有限公司
地 址：广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔四楼证券事务部
电 话：020-37039775
传 真：020-37039770
联系人：秦鹏
本报告一式两份
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年八月二十一日