证券代码：832145 证券简称：恒合股份 公告编号：2024-044
北京恒合信业技术股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 |
| 第一百五十九条 公司应当制定利润分配管理制度，并可以明确现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体规定。 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 | 第一百五十九条 公司应当制定利润分配管理制度，明确现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体规定，保障股东的分红权。公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 公司税后利润按下列顺序分配: （一）公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 |
| 后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程另有规定的除外。 （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，具体为： （一）利润分配原则：公司利润分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报，遵守有关的法律、法规、规章， | 第一百六十一条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规、规范性文件及本章程的有关规定。具体为： |
| 按照规定的条件和程序进行； （二）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润； （三）现金分红的条件和比例： (1)公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (3)未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。（本条所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内交易涉及资产总额或者成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项） 若存在以下特殊情况, 公司可不进行现金分红： (1)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负, 或实现现金分红影响公司后续持续经营； (2)公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 公司是否进行现金方式分配利润，以及以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。 | （一）利润分配原则： 公司利润分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报，遵守有关的法律法规、规范性文件，按照规定的条件和程序进行。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润。 （三）现金分红的条件和比例 1．公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3．未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。（本条所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来12个月内交易涉及资产总额或者成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项）。 若存在以下特殊情况,公司可不进行现金分红： 1．公司当年经营活动产生的现金流量净额为负,或实现现金分红影响公司后续持续经营； 2．公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 |
| （四）现金分红和股票股利在利润分配中的顺序：公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。 （五）公司发放股票股利的条件：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 （六）利润分配方案的审议程序：公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,拟订利润分配预案,并对其合理性进行充分讨论,利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 | 公司是否进行现金方式分配利润，以及以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近3年现金分红总额低于最近3年年均净利润30%的，公司应当在利润分配方案中披露以下事项： 1．结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2．留存未分配利润的预计用途以及收益情况； 3．公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； 4．公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 （四）现金分红和股票股利在利润分配中的顺序 |
| 会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划等，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司利润分配方案经股东大会审议通过，或者董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在2个月内实施完毕。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》相关规则要求，结合公司自身情况，公司拟对《公司章程》的部分条款予以修订完善。
三、备查文件
《北京恒合信业技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
北京恒合信业技术股份有限公司
董事会2024年8月21日
