证券代码：300268 证券简称： ST佳沃 公告编号：2024-073
佳沃食品股份有限公司关于下属子公司拟与实际控制人及控股股东签署《可转换债券展期协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
2019年3月，佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京佳沃臻诚科技有限公司与苍原投资有限责任公司（以下简称“苍原投资”）签署《联合投资协议》，共同出资设立Fresh Investment SpA（以下简称“Fresh”），分别持有其80.62%、19.38%股权。同时，苍原投资以12,500万美元认购Fresh发行的金额为12,500万美元的可转换债券，可转换债券的期限为60个月。具体内容详见公司于2019年3月5日刊登在巨潮资讯网上的《关于全资子公司拟签署<联合投资协议>的公告》（公告编号：2019-020）。
2022年7月，公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）与苍原投资签订了《可转换债券转让协议》，佳沃集团受让苍原投资持有的Fresh发行的6,250万美元可转换债券本金以及该部分可转换债券对应的递延支付利息（PIK）债券。具体内容详见公司于2022年7月27日刊登在巨潮资讯网上的《关于控股股东签署<可转换债券转让协议>的公告》（公告编号：2022-052）。
2024年8月，公司实际控制人联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）与苍原投资签订了《可转换债券转让协议》，联想控股受让苍原投资持有的Fresh发行的6,250万美元可转换债券本金、该部分可转换债券本金对应的PIK债券面值的总额及所有对应的现金利息、PIK债券利息以及苍原投资在《可转换债券协议》项下的全部权利义务。具体内容详见公司于2024年8月12日刊
登在巨潮资讯网上的《关于实际控制人签署<可转换债券转让协议>的公告》（公告编号：2024-071）。为进一步支持公司及子公司的持续发展，联想控股及佳沃集团拟分别与Fresh签署《可转换债券展期协议》，将联想控股及佳沃集团持有的Fresh可转换债券到期日由2024年6月14日延长至2026年6月14日，相应利息由Fresh于可转换债券到期日一次性支付给联想控股及佳沃集团。
（二）关联关系
联想控股持有佳沃集团77.83%股权，为公司实际控制人，佳沃集团持有公司46.08%股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，联想控股及佳沃集团本次对其持有的Fresh可转换债券进行展期构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的决策程序
公司于2024年8月21日召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与实际控制人拟签署<可转换债券展期协议>暨关联交易的议案》；同时，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与控股股东拟签署<可转换债券展期协议>暨关联交易的议案》。
公司于2024年8月21日召开了第五届董事会第六次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与实际控制人拟签署<可转换债券展期协议>暨关联交易的议案》；同时，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与控股股东拟签署<可转换债券展期协议>暨关联交易的议案》。关联董事陈绍鹏先生和吴宣立先生对上述议案回避表决。
公司于2024年8月21日召开了第五届监事会第五次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与实际控制人拟签署<可转换债券展期协议>暨关联交易的议案》；同时，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与控股股东拟签署<可转换债券展期协议>暨关联交易的议案》。
本次关联交易的议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方：联想控股股份有限公司
1．关联方名称：联想控股股份有限公司2．注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层17013．企业性质：其他股份有限公司(上市)4．法定代表人：宁旻5．注册资本：235,623.09万人民币6．经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。7．主要财务指标：截至2023年12月31日总资产6,657.33亿元人民币，净资产1,001.19亿元人民币。2023年度主营业务收入4,360.12亿元人民币，净利润6.3亿元人民币。上述数据按照国际会计准则编制，已经审计。
8．联想控股信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）关联方：佳沃集团有限公司
1．关联方名称：佳沃集团有限公司2．注册地址：浙江省绍兴市柯桥区华舍街道中纺时代大厦3606室3．企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)4．法定代表人：陈绍鹏5．注册资本：610,312.50万人民币6．经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；机械设备租赁；花卉种植；礼品花卉销售；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；企
业管理；水产品收购；水产品批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：农药批发；餐饮服务；食品生产；水产养殖。7．主要财务指标（经审计）：截至2023年12月31日总资产229.84亿元人民币，净资产71.72亿元人民币。2023年度主营业务收入259.07亿元人民币，净利润11.32亿元人民币。8．佳沃集团信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
《可转换债券协议》于2019年签署，2019年美元基础利率在1.89%-2.79%之间。过去几年美元利率持续上升，截至2024年8月1日，美元基础利率5.50%，境外市场化融资利率水平在7%-9%。本次关联交易依据境外相关市场利率水平，遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、协议的主要内容
（一）联想控股与Fresh及佳沃集团签署的《可转换债券展期协议》
《可转换债券展期协议》签订主体：
发行人：Fresh Investment SpA
债券持有人：联想控股股份有限公司
原担保人：佳沃集团有限公司
针对该笔联想控股持有的可转换债券，本次展期协议主要内容如下：
1．将联想控股持有的可转换债券到期日由2024年6月14日延长至2026年6月14日。
2．自本协议生效之日起，解除原担保人佳沃集团在《可转换债券协议》项下的担保义务。
3．截至《可转换债券转让协议》项下交割日（即2024年8月14日），联想控股持有可转换债券对应的应付未付利息为12,397,260.27美元，应由发行人Fresh于到期日一次性支付给债券持有人联想控股。
4．自《可转换债券转让协议》项下交割日（即2024年8月14日）起至2024年9月15日止，联想控股持有可转换债券本金按照年化5%的利息计息；自2024年9月16日起至到期日止，联想控股持有可转换债券本金按照年化7%的利息计息。上述利息由发行人Fresh于到期日一次性支付给债券持有人联想控股。
（二）佳沃集团与Fresh签署的《可转换债券展期协议》
《可转换债券展期协议》签订主体：
发行人：Fresh Investment SpA
债券持有人：佳沃集团有限公司
针对该笔佳沃集团持有的可转换债券，本次展期协议主要内容如下：
1．将佳沃集团持有的可转换债券到期日由2024年6月14日延长至2026年6月14日。
2．自2024年6月15日起至2024年9月15日止，佳沃集团持有的可转换债券本金按照年化5%的利息计息；自2024年9月16日起至到期日止，佳沃集团持有的可转换债券本金按照年化7%的利息计息。上述利息由发行人Fresh于到期日一次性支付给债券持有人佳沃集团。
五、交易目的和对公司的影响
本次可转换债券的展期系公司实际控制人及控股股东对公司持续发展的大力支持，有利于降低公司的流动性风险，缓解公司短期资金负担，提升公司持续经营能力。本次关联交易符合公司整体利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，本次可转换债券展期完成后不会产生公司与关联方的同业竞争或新的关联交易。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2024年1月1日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与联想控股及其下属子公司发生1.88万元的日常关联交易，公司与佳沃集团及其下属公司发生60.26万元的日常关联交易。自联想控股及下属子公司借款0元，自佳沃集团及下属子公司借款余额435,041.58万元，上述已发生关联交易均符合相关法律
法规及《公司章程》等的要求。
七、独立董事专门会议决议
2024年8月21日，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议，审议通过了以下议案：
1. 审议通过《关于下属子公司拟与实际控制人签署<可转换债券展期协议>暨关联交易的议案》
经审议，公司全体独立董事一致认为：公司实际控制人将其持有的Fresh可转换债券进行展期，充分体现了公司实际控制人对公司发展的支持，对公司有积极正向影响。本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过《关于下属子公司与控股股东拟签署<可转换债券展期协议>暨关联交易的议案》
经审议，公司全体独立董事一致认为：公司控股股东将其持有的Fresh可转换债券进行展期，充分体现了公司控股股东对公司发展的支持，对公司有积极正向影响。本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
八、备查文件
1. 第五届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议决议；
2. 第五届董事会第六次临时会议决议；
3. 第五届监事会第五次临时会议决议。
特此公告。
佳沃食品股份有限公司
董 事 会2024年8月22日