证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2024-064
汤臣倍健股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1.汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将依法全部予以注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币20元/股（含），按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为500万股至1,000万股，占公司目前已发行总股本比例为
0.29%至0.59%，具体回购资金及回购股份数量以实际为准。本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2.本次回购股份方案已经公司第六届董事会第十次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4.风险提示
（1）本次回购股份方案可能存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致回购计划无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案可能存在受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公
司章程》等的有关规定，公司制定了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，用于注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2.回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币20元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2.回购股份的用途：本次回购的股份将依法全部予以注销并减少注册资本。
3.回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4.回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为500万股至1,000万股，占公司目前已发行总股本比例为
0.29%至0.59%。具体以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2.若触发以下任一条件，则回购期限届满：
（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额，经股东大会授权，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提前完成实施本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决定终止本回购方案则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1.按照本次回购资金总额上限20,000万元，回购价格上限20元/股测算，预计回购股份数量约为1,000万股，以截至公司股东大会审议日前一交易日的股本
结构为基数，公司本次回购的股份全部予以注销并减少注册资本后，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 增减变动（股） | 本次回购并注销后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | ||
| 有限售条件股份 | 570,858,372 | 33.56% | 0 | 570,858,372 | 33.76% |
| 无限售条件股份 | 1,129,987,059 | 66.44% | -10,000,000 | 1,119,987,059 | 66.24% |
| 总股本 | 1,700,845,431 | 100% | -10,000,000 | 1,690,845,431 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。
2.按照本次回购资金总额下限10,000万元，回购价格上限20元/股测算，预计回购股份数量约为500万股，以截至公司股东大会审议日前一交易日的股本结构为基数，公司本次回购的股份全部予以注销并减少注册资本后，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 增减变动（股） | 本次回购并注销后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | ||
| 有限售条件股份 | 570,858,372 | 33.56% | 0 | 570,858,372 | 33.66% |
| 无限售条件股份 | 1,129,987,059 | 66.44% | -5,000,000 | 1,124,987,059 | 66.34% |
| 总股本 | 1,700,845,431 | 100% | -5,000,000 | 1,695,845,431 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1.截至2024年6月30日，公司总资产为1,329,722.15万元，归属于上市公司股东的净资产为1,130,196.17万元，流动资产为681,489.61万元，资产负债率为14.70%（数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币20,000万元全部使用完毕测算，回购资金总额约占公司总资产的1.50%，约占归属于上市公司股东净资产的1.77%，约占流动资产的2.93%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，回购资金总额上限人民币20,000万元不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展等产生重大影响。
2.截至2024年6月30日，公司合并口径下货币资金为239,948.92万元，公司拥有足够的自有资金支付本次回购资金总额上限人民币20,000万元，对公司
偿债能力不会产生重大影响。
3.本次股份回购数量约占公司当前总股本的0.29%-0.59%，回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
4.全体董事承诺：本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在在董事会作出回购股份方案决议的前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划；公司董事林志成、汤晖作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，如第一个考核期相关归属条件成就，则其可能在回购期间获得相应归属股份；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。若上述主体后续在公司回购期间有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将依法全部予以注销并减少注册资本，公司依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整。
2.除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或提前完成本次回购方案。
3.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。
6.决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同。
7.办理回购股份注销涉及的相关事宜，包括但不限于确认股份注销数量和减少注册资本金额，并根据具体回购股份注销情况办理《公司章程》修改及注册资本工商变更事宜。
8.具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议
公司分别于2024年8月4日、2024年8月21日召开第六届董事会第十次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
三、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购事项的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1.公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3个交易日内予以披露；
3.公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4.如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5.回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
（三）回购股份的资金筹措到位情况
本次回购资金来源为公司自有资金，根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
四、风险提示
1.本次回购股份方案可能存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致回购计划无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2.本次回购股份方案可能存在受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3.本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二四年八月二十一日