国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司全资子公司收购新疆尚善水利水电工程有限责任公司部分股权
暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）2021年度以简易程序向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大禹节水全资子公司收购新疆尚善水利水电工程有限责任公司部分股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
大禹节水全资子公司新疆大禹节水有限责任公司（以下简称“新疆大禹”）拟以0元对价收购酒泉大河实业发展有限公司（以下简称“大河实业”）持有的新疆尚善水利水电工程有限责任公司（以下简称“新疆尚善”）28%股权。因公司部分董监高人员为大河实业股东，故本次股权收购将构成关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）交易审批程序
公司于2024年8月21日召开第六届董事会第二十九次会议与第六届监事会第二十六次会议，审议通过《关于全资子公司收购新疆尚善水利水电工程有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事、监事已回避表决。本次关联交易事项已经获得独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、公司名称：酒泉大河实业发展有限公司
2、法定代表人：王冲
3、成立时间：2008年6月4日
4、统一社会信用代码：916209026759075673
5、注册资本：2050万元
6、企业类型：有限责任公司
7、注册地址：甘肃省酒泉市肃州区西环南路1号
8、经营范围：化工原料、土工材料检验及技术咨询；检验设备设计、加工；物业管理服务；物业租售代理、物业修缮；车辆租赁及看护管理。
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 王栋 | 89.6098% | 1,837.00 |
| 2 | 王冲 | 4.15% | 85.075 |
| 3 | 王智 | 1.89% | 38.745 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 4 | 王光敏 | 1.11% | 22.755 |
| 5 | 谢永生 | 0.75% | 15.375 |
| 6 | 刘伟芳 | 0.55% | 11.275 |
| 7 | 藏晓通 | 0.55% | 11.275 |
| 8 | 张志国 | 0.28% | 5.74 |
| 9 | 王茂红 | 0.2% | 4.1 |
| 10 | 党亚平 | 0.2% | 4.1 |
| 11 | 宋金彦 | 0.1951% | 4.0 |
| 12 | 李福武 | 0.1951% | 4.0 |
| 13 | 马仙灵 | 0.16% | 3.28 |
| 14 | 宗金三 | 0.16% | 3.28 |
| 合计 | 100% | 2,050.00 |
10、历史沿革：大河实业于2008年6月4日正式成立并取得营业执照，注册资本50万元；2013年10月18日，注册资本变更为2050万元；2014年12月29日、2015年2月16日，对经营范围进行变更，截止目前，其经营范围为化工原料、土工材料检验及技术咨询；检验设备设计、加工；物业管理服务；物业租售代理、物业修缮；车辆租赁及看护管理
11、财务指标：
截止2023年12月31日，大河实业总资产1,636.50万元，总负债48.89万元，净资产1,587.61万元；2023年度大河利润总额-64.91万元，净利润-64.91万元。
截止2024年6月30日，大河实业总资产1,603.99万元，总负债48.89万元，净资产1,555.10万元；2024年上半年度大河实业实现利润总额-32.51万元，净利润-32.51万元。
12、是否为失信被执行人：截至本公告披露日，大河实业不属于失信被执行人。
（二）关联关系说明
王冲、谢永生、王光敏、宋金彦均持有大河实业股权，且王冲为大河实业法定代表人；上述人员均为公司董监高成员；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：新疆尚善水利水电工程有限责任公司
2、法定代表人：柴杰
3、成立时间：2016-12-21
4、统一社会信用代码：91652901MA7780JQ3W
5、注册资本：1000万元
6、企业类型：其他有限责任公司
7、注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区金汇东路555号研发综合办公楼201
8、经营范围：水利水电项目投资、开发、建设及经营；农业节水灌溉工程施工；水工建筑物建设、水电站建设、水泵站建设、水力机械安装、水工金属结构安装、电器设备安装、自动化信息系统、环境保护工程建设、水土保持工程建设、土地整治工程建设，以及与防汛抗旱有关的道路、桥梁、通讯、水文、凿井工程建设，与上述工程相关的管理用房附属工程建设；水净化、污水处理及水资源综合开发利用；节水灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器、喷灌设备、排灌机械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管（带）的销售、安装、维修；施工安全；园林绿化工程、市政公用工程的施工。
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新疆大禹节水有限责任公司 | 720.00 | 72% |
| 2 | 酒泉大河实业发展有限公司 | 280.00 | 28% |
| 合计 | 1000.00 | 100% |
10、主要财务指标截止2023年12月31日，新疆尚善总资产1,837.31万元，总负债3,027.40万元，净资产-1,190.09万元；2023年度新疆尚善实现营业收入951.53万元，利润总额-63万元，净利润-61.93万元。
截止2024年6月30日，新疆尚善总资产1,535.09万元，总负债2,872.61万元，净资产-1,337.52万元；2024年上半年度新疆尚善实现营业收入3.75万元，利润总额-146.43万元，净利润-147.43万元。
四、关联交易定价原则
由于大河实业在新疆尚善的实际出资金额为0元，双方交易主体依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，遵循平等、自愿、公开与诚信原则，经过充分沟通与协商，确定本次股权转让价款为0元。
双方确认并同意，本阶段股权转让价款是受让方获得转让方持有的新疆尚善28%股权以及相应权利和利益的全部对价，转让方未实缴的280万元认缴出资由受让方按照修订后的公司章程按期足额缴纳。
五、交易协议的主要内容
甲方：新疆大禹节水有限责任公司
乙方：酒泉大河实业发展有限公司
标的公司：新疆尚善水利水电工程有限责任公司
1、乙方拟将其持有标的公司28%的股权进行转让，甲方又一受让乙方转让的全部股份。
2、经转让双方确认，由于转让方在标的公司的实际出资金额为0元，故各方同意本次转让价款为0元。
3、双方确认并同意，转让价款是甲方获得全部转让股权以及相应所有权利和利益的全部对价，乙方未到位的认缴金额由甲方按新修订后的《公司章程》的约定按期足额缴纳。
4、双方同意，在本协议生效之日起至甲乙双方完成股权变更工商登记手续。
5、本协议生效后，由甲乙双方协助标的公司办理有关股权变更的工商登记等手续。本协议自经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效；
六、本次股权转让后新疆尚善的股权结构
本次股权转让后，公司全资子公司新疆大禹将100%持有新疆尚善股权。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司未与大河实业发生关联交易。
八、交易目的和对上市公司的影响
新疆尚善现为公司控股子公司，拥有水利水电工程施工总承包二级资质。为便于公司治理与公司未来业务更好开展，公司拟收购其余股权。本次股权转让后，新疆尚善将成为公司全资子公司，更有利于公司后期经营管理控制，能更大程度上为上市公司带来经济效益。
九、独立董事意见
本次全资子公司新疆大禹收购大河实业持有的新疆尚善28%股权，有利于公司治理与公司未来业务更好开展。本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形，因此一致同意将该议案提交公司董事会审议。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司全资子公司新疆大禹收购新疆尚善28%股权事项已经公司第六届董事会第二十九次会议与第六届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的独立意见。公司本次关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求，本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。综上，保荐机构同意本次关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司全资子公司收购新疆尚善水利水电工程有限责任公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张贵阳 | 邢永哲 | ||
国泰君安证券股份有限公司
2024年8月21日