中集安瑞环科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则第一条 为加强中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，维护公司总体形象和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《中集安瑞环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制的公司，具体包括全资子公司和控股子公司。“全资子公司”是指公司持有其100%股权；“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者委任其执行董事，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司子公司。第四条 控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，建立对子公司的控制架构，确定子公司章程的主要条款，并通过向子公司委派或者推荐董事（或执行董事）、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。
第六条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。子公司的发展战略与
规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。公司应根据自身的战略与规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。第七条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。子公司应当执行公司对子公司的各项规章制度。
第二章 组织管理第八条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第九条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事（或执行董事）、监事或推荐董事（或执行董事）、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事（或执行董事）、监事及高级管理人员人选做适当调整。
第十条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的书面审批意见依法发表意见、行使表决权。对于不设董事会的子公司，由公司委派的执行董事应当在子公司章程授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，按照公司的书面审批意见进行经营管理。第十一条 由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事（或执行董事）、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事（或执行董事）、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报等。第十二条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第三章 财务管理第十三条 公司首席财务官及下辖财会部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。第十四条 子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会（或执行董事）按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向公司报告。第十五条 子公司应当根据《企业会计准则》和其公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财会部门备案。第十六条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。第十七条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。第十九条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。
第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财会部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。第二十一条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。第二十二条 子公司财务负责人应定期向公司董事长、首席财务官和财会部门报告资金变动情况。
第二十三条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财会部门或子公司董事会（或执行董事）报告。
第二十四条 子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财会部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，
私自设立帐外帐和小金库。第二十五条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家相关法律法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十六条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 利润分配政策
第二十七条 子公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策。子公司应在符合法律、法规和规范性文件的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾子公司长远利益及子公司的可持续发展性。
第二十八条 子公司税后利润，按照下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取百分之十的法定公积金，当法定公积金累计额为子公司注册资本的50%以上时，可不再提取；
（三） 提取任意公积金，每年提取比例由子公司股东会决定；
（四） 支付股东红利。子公司盈利年度，在不影响子公司正常发展的情况下，子公司当年分配的利润不少于当年可实现的可分配利润的10%，具体分配方案由子公司股东会决定。
第五章 经营及投资决策管理第二十九条 子公司的各项经营活动必须遵守所在国家或地区的各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第三十条 子公司应于每年度结束前由子公司总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会审议（或执行董事审阅）通过后上报子公司股东会，经子公司股东会审批后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一） 当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划；
（二） 当年经营成本费用的实际支出情况及下一年年度计划；
（三） 当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（四） 股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第三十一条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第三十二条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第三十三条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。
第三十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十五条 子公司的重大合同，在按审批程序提交子公司总经理、董事会或股东会审议前，根据公司规定由公司所涉相关部门对合同内容进行会审，并由公司派出人员根据公司意见在子公司董事会、股东会上对重大合同进行表决（不设董事会的子公司由执行董事决定）。合同签署后，应报送公司备案。
第三十六条 子公司对外投资应遵照其公司章程以及公司的对外投资管理制度，经子公司董事会或股东会审议（或执行董事审阅），并经公司董事会或股东会审议。子公司在召开董事会或股东会（或在执行董事做出决定）之前，应提请公司董事会或股东会审议。公司派出人员在出席子公司董事会、股东会时应按照公司的书面审批意见发表意见、行使表决权。
第三十七条 子公司发生的关联交易，应遵照公司的关联交易管理制度，并根据不同情形经子公司董事会或股东会审议（或由执行董事审阅），需经公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开股东会之前（或在执行董事做出决定之前），应提请公司董事会或股东会审议。
第三十八条 子公司的对外担保应遵照其公司章程和公司的对外担保管理制度，经子公司的董事会或股东会审议（或执行董事审阅），并经公司董事会或股东会审议。子公司在召开董事会或股东会之前（或在执行董事做出决定之前），应提请公司董事会或股东会审议。公司派出人员在出席子公司董事会、股东会时
应按照公司的书面审议意见发表意见、行使表决权。
第三十九条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第六章 重大事项决策与信息报告
第四十条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一） 发展计划及预算；
（二） 增加或减少注册资本；
（三） 对外投资（含证券投资及金融衍生品投资）、对外担保、提供财务资助、融资、委托理财等事项；
（四） 收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；
（五） 签订重大合同；
（六） 子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（七） 子公司合并或分立；
（八） 变更公司形式或公司清算等事项；
（九） 修改其公司章程；
（十） 重大诉讼、仲裁事项；
（十一） 大额银行退票；
（十二） 重大经营性或非经营性亏损；
（十三） 遭受重大损失；
（十四） 重大行政处罚；
（十五） 海外子公司的外汇管理风险；
（十六） 公司或子公司认定的其他重要事项。
子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总裁汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会或股东会审议（或执行董事审阅）。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的有关规定履
行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
第四十一条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照《公司章程》、关联交易管理制度及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。第四十二条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司应定期取得子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，有权委托会计师事务所审计子公司的财务报告。第四十三条 子公司应制定保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第七章 内部审计监督与检查制度
第四十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部门负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第四十五条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四十八条 子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第四十九条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司相关职能部门负责。检查方法分为例行检查和专项检查：
（一） 例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二） 专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东
会会议记录及相关文件（或执行董事做出决定之相关文件）、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
公司应对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第八章 行政事务与档案管理第五十条 子公司行政事务由公司行政负责人及下辖各职能部门归口管理、指导。第五十一条 子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理规定，并报公司相关管理部门备案。第五十二条 子公司应当将其营业执照（复印件）、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司相关管理部门备案。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司法务部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。第五十三条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司报备、归档。第五十四条 子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议（子公司不设董事会的，将执行董事作出的决定）报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项。
第五十五条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第五十六条 子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。
第五十七条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。
第五十八条 公司相关部门应协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司年审的相关文件复印件应及时交公司相关管理部门存档。
第九章 人事管理制度
第五十九条 子公司应严格执行所在国家/地方劳动用工管理有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，规范用工行为。子公司应接受公司人事负责人及其下辖部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第六十条 非经公司委派的子公司董事（或执行董事）、监事和高级管理人员，子公司应在其被任命前1个工作日内报公司备案。第六十一条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度。每年度子公司高级管理人员年薪标准及实际发放情况均应报公司批准。
第六十二条 子公司应按照公司要求，及时将以下劳动人事信息上报公司备案：
（一） 年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二） 年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三） 其他公司认为需要报备的人力资源管理的相关信息。
第六十三条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责。企业管理人员应主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。公司派出人员中的高级管理人员因违反法律、行政法规或子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公司可给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第十章 绩效考核和激励约束制度
第六十四条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第六十五条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各子公司的董事（或执行董事）和总经理。
第六十六条 子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第六十七条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第十一章 附则
第六十八条 若子公司为公司的全资子公司，本制度中涉及公司通过股东会行使权利和承担义务的，均指公司通过股东决定行使权利和承担义务。
第六十九条 若子公司设立在中国大陆以外其他国家和地区，该子公司注册地国家和地区有关法律、法规、规范性文件内容与本制度规定不一致的，按该等法律、法规和规范性文件有关规定执行。第七十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。第七十一条 本制度由公司董事会制定，自董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
第七十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。