证券代码：301326 证券简称：捷邦科技 公告编号：2024-059
捷邦精密科技股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、捷邦精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司（以下简称“赛诺高德”或“标的公司”）51%的股权。本次交易完成后，赛诺高德将成为公司的控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，根据现阶段掌握资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易存在不确定性，本次签署的股权收购意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
（一）意向协议签署的基本情况
公司于2024年8月20日与标的公司控股股东王友春签署《关于东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司的股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以现金方式收购其和/或其指定方持有的标的公司51%股权，本次交易完成后，标的
公司将成为公司的控股子公司。意向协议签署后，公司与交易对方将继续积极对本次交易方案进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的正式协议，明确相关事项。
（二）签署意向协议履行的审批程序
公司于2024年8月20日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》。根据现阶段掌握资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、王友春，中国国籍，身份证号为432426********1379，现任标的公司董事长、总经理、财务负责人，持有标的公司64.22%股权。本次交易对方可能包括王友春指定的持有标的公司股权的第三方，存在不确定性。
2、截至本公告披露日，本次交易的交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA4X2QUR89 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王友春 |
| 注册资本 | 3,631.4272万人民币 |
| 成立日期 | 2017年9月4日 |
| 经营范围 | 金属蚀刻技术研发；手机及笔电均温板蚀刻件、全自动卷对卷蚀刻件、半导体引线框架、光学掩模版、汽车音响网、汽车装饰件、真空镀膜件、五金、电子产品的研发、生产、加工、销售；批发、零售：医疗器械（第二类医疗器械）；蚀刻技术转让、技术咨询、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 住所 | 广东省东莞市谢岗镇谢曹路788号5号楼101室 |
（二）截至本公告披露之日，标的公司股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴注册资本（人民币/万元） | 股权比例（%） |
| 王友春 | 2,332.1144 | 64.22 |
| 王志超 | 450 | 12.39 |
| 深圳市赛诺投资合伙企业（有限合伙） | 217.8856 | 6.00 |
| 张家港深投控赛格合创股权投资合伙企业（有限合伙） | 163.0435 | 4.49 |
| 张亮旗 | 163.04 | 4.49 |
| 谢云飞 | 65.22 | 1.80 |
| 东莞市创新投资发展合伙企业（有限合伙） | 40.7609 | 1.12 |
| 苏州安盈同泽管理咨询合伙企业（普通合伙） | 40.7609 | 1.12 |
| 深圳市美格智投创业投资有限公司 | 40.7609 | 1.12 |
| 东莞粤海银瓶发展有限公司 | 39.9457 | 1.10 |
| 王辉 | 32.61 | 0.90 |
| 新余暄昊常胜壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | 20.3804 | 0.56 |
| 苏州安洁资本投资有限公司 | 20.3804 | 0.56 |
| 海口市国盈君和企业管理合伙企业（有限合伙） | 4.5245 | 0.12 |
| 合计 | 3,631.4272 | 100.00 |
注：上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
（三）其他说明
截至本公告披露之日，经公司自查，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。
四、意向协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：捷邦精密科技股份有限公司乙方：王友春甲方、乙方合称为双方，单独称为一方。
（二）意向协议的主要内容
1、基本内容
甲方拟收购乙方和/或其指定方持有的标的公司51%股权（以下简称“本次交易”），乙方同意转让。
双方同意，本意向协议签署后，双方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易对手、交易方式、交易对价、业绩承诺、业绩奖励等事项进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的正式协议，明确相关事项。
2、交易价格及支付方式
标的公司整体估值暂定为不超过人民币80,000万元，具体以审计评估结果为准。乙方和/或其指定方持有的标的公司51%股权的最终交易价格，以甲方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由双方协商确定，待评估报告完成后，双方将在本次交易的正式协议中确定本次交易的交易对价。
甲方通过现金方式支付本次交易的对价。
3、意向金条款
在本意向协议签署并生效后的7个工作日内，甲方向乙方支付人民币5,000万元作为合作意向金。本次交易无论因何种原因终止，乙方应在收到甲方退还意向金的书面通知之日起5个工作日内一次性返还全部意向金，并按照中国人民银行5年期以上贷款市场报价利率支付利息（自乙方收到意向金之日起计算）。若本次交易签署正式协议，则意向金直接转为本次交易对价。
4、本次交易的先决条件
（1）甲方及其委托的中介机构（律师、审计机构、评估机构等）完成对标的公司的尽职调查，双方根据尽职调查结果已就相关事项和解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见；
（2）交易双方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权
部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明；
（3）交易双方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
5、排他性条款
本意向协议签署之日起的四个月内（如甲方及其聘请的中介机构在本意向协议签署之日起四个月内未完成尽职调查的，则期限延长至甲方及其聘请的中介机构完成尽职调查之日起三个月止），未经甲方书面同意，乙方及标的公司不得就标的公司股权、资产、项目等与除甲方之外的任何第三方进行洽谈或签署任何与本意向协议内容相同或者相似的重大实质性的书面文件，直至本次交易达成收购协议或本次交易终止。
6、尽职调查
（1）乙方及标的公司应尽最大努力配合甲方及其聘请的中介机构的尽职调查工作，其将按照真实、准确、完整的原则向甲方及其聘请的中介机构提供资料，不会出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。
（2）如甲方及其聘请的中介机构尽调认为乙方及标的公司需进行规范才能符合中国法律、法规规定的，需于标的公司及乙方完成规范事宜至符合中国法律、法规规定后签署协议的，规范费用和成本由乙方或标的公司承担。
7、费用
双方同意，标的公司承担因本次交易而发生的审计费用、评估费用。因本次交易发生的中介机构尽职调查工作费用，如本次交易终止由甲方承担，如本次交易完成由乙方承担。
8、保密条款
（1）双方同意，对本意向协议所涉及的本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次交易工作的需要，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
（2）双方对因本意向协议的签署和履行而知悉的有关对方的商业秘密亦应采取严格的保密措施
9、终止条款
在签署收购正式协议之前，当发生以下情况时，本次交易终止：
（1）本意向协议签订后、尽职调查完成前，乙方单方通知终止与甲方之间的股权转让交易谈判的。
（2）本意向协议签订后、尽职调查完成前，乙方单方通知终止或拒绝、阻挠甲方尽职调查的。
（3）本意向协议签订且尽职调查完成后，乙方未能按期完成需整改事项导致本次交易终止的。
（4）如甲方及其聘请的中介机构尽调完成后认为不具备收购条件，各方无法达成正式收购协议的，本次交易终止。
（5）本意向协议签订且尽职调查完成后，各方无法就标的公司估值或交易方案达成一致意见的。
10、违约责任
任何一方违反本意向协议约定导致本次交易无法完成，违约方应当向守约方支付违约金1,000万元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于守约方因本次交易支付的中介费、差旅费以及为实现上述费用而支付的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等。
因本意向协议第9条第（4）、（5）款原因导致本次交易终止的，各方不承担违约责任；因其他原因导致本次交易终止的，按本意向协议约定承担违约金并赔偿损失。
11、争议解决
双方因本意向协议或在履行本意向协议过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向本意向协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
五、对公司的影响
标的公司总部位于东莞，是一家以高精密金属蚀刻技术为核心的高新技术企业，主要为消费电子、汽车制造、半导体等行业客户提供金属蚀刻、电镀、激光切割、冲压等精密金属加工一站式解决方案。在消费电子领域，标的公司业务主要涉及VC（Vapor-Chamber）均热板、金属功能件/结构件的蚀刻加工及相关制造，产品主要应用于手机、笔记本电脑、服务器等散热模组、摄像头模组、无线充电模组及相关结构件。在整车制造领域，标的公司业务主要涉及精密金属装饰件、外观件等的蚀刻加工及相关制造。在半导体领域，标的公司业务主要涉及功
率半导体封装材料陶瓷覆铜基板的蚀刻加工及相关制造。标的公司的直接客户主要为比亚迪、领益智造、信维通信、苏州天脉、宝德华南、泽鸿（广州）电子等汽车整车厂商或消费电子/汽车零部件供应商或其子公司，产品最终应用于苹果、华为、三星、OPPO、小米、VIVO、比亚迪、华为问界等知名消费电子及汽车终端品牌。若本次交易完成，公司可在消费电子领域进一步横向拓展精密金属业务产品线，提升公司在大客户端的精密制造综合服务能力，加快公司向功能模组及手机产业链相关制造的布局。同时，标的公司已进入汽车产业链，本次交易完成后，公司可通过加强客户资源及制造能力的整合，加快公司在汽车产业领域的业务布局。
本次交易尚处于筹划阶段，收购事项存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。
六、交易资金来源
本次收购标的公司股权的金额暂定为不超过人民币40,800.00万元，预计资金来源于银行并购贷款和自有资金两部分，其中预计银行并购贷款金额不超过本次交易总金额的60%，即预计不超过人民币24,480.00万元。
截至2024年3月31日，公司资产负债率为17.00%，公司账面货币资金（含理财产品）为人民币76,093.97万元，主要来源于自有资金和募集资金。考虑到公司目前资产负债率处于较低水平，公司账面货币资金较为充足，本次交易预计不会对公司日常运营产生较大不良影响。
七、风险提示
本次交易存在不确定性，本次签署的意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、其他相关说明
意向协议签署前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股情况未发生变动（指直接登记在各股东名下的股份）；未来三个月内上述股东暂无明确的减持计划，后续如有相关减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；公司控股股东所持限售股份在未来三个月内不存在解除限售计划。
九、备查文件
（一）捷邦精密科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
（二）《关于东莞赛诺高德蚀刻科技有限公司的股权收购意向协议》。
特此公告。
捷邦精密科技股份有限公司
董事会2024年8月20日