国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行股票
募投项目“苏垦米业集团改扩建项目”延期的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次拟延期募集资金投资项目“苏垦米业集团改扩建项目”的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2017〕522号文《关于核准江苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，股款以人民币缴足，计人民币242,320.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币228,845.20万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙），并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
其中，“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额13,227.76万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动资金”计划使用募集资金总额30,000.00万元。
2018年11月12日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购金太阳粮油股份有限公司部分股份暨认购非公开发行股票的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案；2018年11月29日，公司2018年第
二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经上述董事会及股东大会决议，公司调减原募集资金投资项目“百万亩农田改造建设项目”投资金额36,654.00万元，全部用于收购太阳股份股东持有的太阳股份2,826万股无限售条件股份和认购太阳股份非公开发行的新增1,274万股股份。2019年12月25日，公司第三届十一次董事会决议暂缓实施“农业科学研究院建设项目”；2020年4月28日，公司第三届十四次董事会决议将“大华种业集团改扩建项目”和“农业信息化建设项目”的建设完成期延至2022年12月。
2020年8月11日，公司第三届董事会第十七次会议决议将“农业科学研究院建设项目”剩余募集资金9,504.61万元（含本金8,578.36万元、利息收入及理财收益926.25万元）和“农业信息化建设项目”4,264万元变更用于实施变更后的“农业科学研究院建设项目”。
2020年12月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议决议将“大华种业集团改扩建项目”子项目“东辛分公司改扩建项目”部分资金用于实施“宝应湖分公司改扩建项目”，部分建设内容的实施主体由大华种业东辛分公司变更为大华种业宝应湖分公司，变更前后投资总额未发生变化。
2021年12月24日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议决议将“农业信息化建设项目”剩余募集资金变更用于“智慧农业科技园建设项目”，变更后“智慧农业科技园建设项目”总投资约5,598.39万元，其中拟使用募集资金4,372.74万元。
2022年4月13日，公司召开第四届董事会第二次会议审议决议同意将公司“百万亩农田改造建设项目”总投资变更为74,402.85万元，其中使用原“百万亩农田改造建设项目”募集资金66,012.74万元，使用自有资金8,390.11万元。同意使用原“百万亩农田改造建设项目”募集资金50,000万元用于收购江苏省农垦集团有限公司及其全资子公司合计持有的江苏省农垦麦芽有限公司100%股权。同意公司投资建设“大华种业集团改扩建项目（二期）”，项目总投资17,710.30万元，其中使用募集资金15,470.86万元（其中：“大华种业集团改扩建一期项目”募集资金917.26万元、原“百万亩农田改造建设项目”募集资金14,100.43
万元、理财及利息453.17万元），使用自有资金2,239.44万元。同意公司变更首发募投项目截至2021年12月31日的现金管理收益及利息，投资建设“苏垦米业集团改扩建项目”，项目计划总投资44,799.65万元，优先使用截至2021年12月31日使用首发募投项目暂时闲置募集资金进行现金管理取得的部分收益及利息合计人民币24,613.11万元，募集资金不足的，公司自筹解决。
2023年8月31日，公司第四届董事会第二十次会议决议将募投项目“智慧农业科技园建设项目”的建设完成期延至2024年12月。
2024年2月2日，公司第四届董事会第二十六次会议同意“苏垦米业集团改扩建项目”的子项目“苏垦米业宝应湖分公司建设项目”变更为“苏垦米业临海分公司新建3.3万吨粮食仓储设施”子项目，项目计划总投资约 5,218.41 万元，使用募集资金5,059.33万元。
截至2024年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：人民币 元
| 项目 | 金额 |
募集资金总额
| 募集资金总额 | 2,423,200,000.00 |
减：发行费用
| 减：发行费用 | 134,748,000.00 |
实际募集资金净额
| 实际募集资金净额 | 2,288,452,000.00 |
减：募投项目投资金额
| 减：募投项目投资金额 | 2,200,399,587.25 |
| 其中：以前年度已投资金额 | 2,059,779,066.05 |
本年度投资金额
| 本年度投资金额 | 140,620,521.20 |
减：专户工本费、手续费等
| 减：专户工本费、手续费等 | 25,751.97 |
加：活期利息、现金管理收益
| 加：活期利息、现金管理收益 | 296,200,368.29 |
募集资金余额
| 募集资金余额 | 384,227,029.07 |
减：投资理财金额
| 减：投资理财金额 | 260,000,000.00 |
募集资金专户余额：
| 募集资金专户余额： | 124,227,029.07 |
截至2024年6月30日，募集资金专户存储金额情况如下：
单位：人民币 元
| 专户银行名称 | 对应募投项目 | 账户 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 南京银行股份有限公司阳光广场支行 | 智慧农业科技园建设项目 | 0177230000000118 | 95,329,000.00 | 7,240,881.17 |
| 宁波银行股份有限公司南京分行 | 百万亩农田改造建设项目 | 72010122001339079 | 517,671,700.00 | 3,123,860.87 |
| 华夏银行南京城北支行 | 大华种业集团改扩建项目（二期） | 10355000001267657 | 134,333,800.00 | 75,520,581.117 |
| 宁波银行股份有限公司南京分行 | 苏垦米业集团改扩建项目 | 72010122002495869 | 228,283,446.00 | 38,341,705.92 |
合计
| 合计 | - | - | - | 124,227,029.07 |
二、本次拟延期募投项目的基本情况
2022年4月13日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集团改扩建项目”的议案》。2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议通过前述议案，即公司变更截至2021年12月31日部分首发募投项目暂时闲置募集资金进行现金管理取得的部分收益及利息合计人民币24,613.11万元的投向，用以由全资子公司江苏省农垦米业集团有限公司（以下简称“苏垦米业”）投资建设“苏垦米业集团改扩建项目”（下称“本项目”）。本项目共分为三个子项目：
苏垦米业江心沙分公司建设项目、苏垦米业淮海公司建设项目、苏垦米业宝应湖分公司建设项目。本项目预定建设完成期为2024年12月。
2024年2月2日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2024年2月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过前述议案，即变更本项目的子项目“苏垦米业宝应湖分公司建设项目”为“苏垦米业临海分公司新建3.3万吨粮食仓储设施项目”。
截至2024年6月30日，本项目的子项目实施情况如下所示：
| 序号 | 项目名称 | 计划使用募集资金投资额（万元） | 实际累计使用金额（万元） | 投资进度（%） |
| 1 | 苏垦米业江心沙分公司建设项目 | 14,252.07 | 2,596.33 | 18.22 |
| 2 | 苏垦米业淮海公司建设项目 | 5,301.71 | 1,176.41 | 22.19 |
| 3 | 苏垦米业临海分公司新建3.3万吨粮食仓储设施项目 | 5,059.33 | 2.68 | 0.05 |
| 合计 | 24,613.11 | 3,775.42 | 15.34 | |
三、拟延期募投项目的原因
截至核查意见出具日，本项目预定建设期虽然尚未届满，但实际投资进度与预计进度仍存在较大的差距，主要原因为：
（一）受当地政策影响，部分子项目因当地政府关于建设用地审批和建设规划许可的相关要求，对土地购置、投资强度、建筑容积率、环境保护方案等建设内容进行了规划调整，需对项目建设方案进行相应调整。
（二）因部分子项目实施主体的注册地与购置的土地归属地不一致，属地政府希望在项目实施地设立公司，前期沟通、协调等事项耗时较长。
（三）前期对部分子项目的实施方式、建设内容和项目进度进行了必要调整。调整后，属地政府对项目建设新增许可事项，导致项目手续办理时间较长。
以上诸多原因导致项目用地规划许可和建设工程规划许可等环节的行政审批进度慢于预期，进而影响项目整体进度。
四、项目延期方案及保障措施
为确保募集资金使用合规，有效控制募投项目建设风险，结合本项目实际建设情况，公司拟延长本项目建设期至2025年12月。
为保证本次募投项目延期后能够按期完成，公司拟采取如下措施：
（一）公司总部相关部门专项负责募投项目的推进，积极调配人员、技术资源，加强协调与沟通，保证项目建设进度与质量。
（二）要求本项目实施主体积极与施工方做好工作沟通与协作，严格监督募投项目实施进展情况，确保项目符合预期进度。
（三）在项目推进可能发生迟延时，实行项目“优先原则”，由项目实施主体主要负责人直接向公司总经理汇报，由公司高管统筹协调尽快解决相关问题，确保项目按期完成。
五、延期募投项目对公司经营的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实施情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式等的变更，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。调整募投项目建设期是为了更好地提高募投项目建设质量，项目延期不会对公司的生产营造成不利影响，符合公司长期发展规划。
六、审批程序及专项意见说明
公司于2024年8月20日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司监事会对该事项发表了明确同意意见。
2024年8月20日，公司召开第四届监事会第十七次审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为，“公司本次部分募投项目延期是根据当前募投项目的实际建设情况，进行充分评估后的决策，相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次募投项目延期事项。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目的延期已经公司董事会审议批准，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对苏垦农发本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）