证券代码：834415 证券简称：恒拓开源 公告编号2024-076
恒拓开源信息科技股份有限公司
简式权益变动报告书
信息披露义务人及其主要负责人保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人保证除本报告书披露的信息外，没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
上市公司名称：恒拓开源信息科技股份有限公司股票上市地点：北京证券交易所股票简称：恒拓开源股票代码：834415
信息披露义务人一：马越住所和通讯地址：北京市大兴区亦庄天华北街天华园******
信息披露义务人二：北京盈辉互联科技有限公司住所和通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼1至6层101内4层
信息披露义务人三：武洲住所和通讯地址：北京市宣武区菜市口胡同******
信息披露义务人四：刘德永住所和通讯地址：北京市朝阳区惠民园******
权益变动性质：股份减少
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在恒拓开源中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒拓开源中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 权益变动的目的及持股计划 ...... 4
第四节 权益变动方式 ...... 5
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 7
第六节 其他重要事项 ...... 8
第七节 备查文件 ...... 9
信息披露义务人声明 ...... 10
附表：简式权益变动报告书 ...... 11
第一节 释义
公司、本公司、恒拓开源、上市公司
| 公司、本公司、恒拓开源、上市公司 | 指 | 恒拓开源信息科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人一 | 指 | 马越 |
| 信息披露义务人二、盈辉互联 | 指 | 北京盈辉互联科技有限公司 |
| 信息披露义务人三 | 指 | 武洲 |
| 信息披露义务人四 | 指 | 刘德永 |
| 西藏智航交通科技有限公司 | 指 | 西藏智航 |
| 中国智能交通系统（控股）有限公司 | 指 | 中国智能交通 |
| 北京亚邦伟业技术有限公司 | 指 | 亚邦伟业 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 恒拓开源信息科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人马越与西藏智航于2024年8月19日签署《股份转让协议》。同日，马越与一致行动人武洲、刘德永签署《解除协议》，导致信息披露义务人持有公司股份比例变动达到5%。 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人一
姓名
| 姓名 | 马越 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1101031972******** |
| 住所 | 北京市大兴区亦庄天华北街天华园****** |
| 通讯地址 | 北京市大兴区亦庄天华北街天华园****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
2、信息披露义务人二
| 公司名称 | 北京盈辉互联科技有限公司 |
| 法定代表人 | 马越 |
| 成立日期 | 2007年09月10日 |
| 注册资本 | 500.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108666919697X |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼1至6层101内4层412 |
| 主体类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3、信息披露义务人三
| 姓名 | 武洲 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1101041971******** |
| 住所 | 北京市宣武区菜市口胡同****** |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市宣武区菜市口胡同****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
4、信息披露义务人四
| 姓名 | 刘德永 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 6201021970******** |
| 住所 | 北京市朝阳区惠民园****** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区惠民园****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
二、信息披露义务人的一致行动关系情况
马越为盈辉互联的控股股东，持有其60.73%的股权。2019 年 11 月 11 日，马越与武洲、刘德永、田依禾、吉斌、苟羽鹏签署《一致行动协议》，武洲、刘德永、田依禾、吉斌、苟羽鹏同意在公司决策运营等治理活动中，将与马越保持一致行动。2022 年 4 月 6 日，马越与武洲、刘德永、田依禾、吉斌、苟羽鹏签订《<一致行动协议>之补充协议》，一致行动人由马越、武洲、刘德永、田依禾、吉斌、苟羽鹏变更为马越、武洲、刘德永。
三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况截至本报告签署之日，四名信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动系因公司实际控制人马越拟通过协议转让的方式将恒拓开源的控制权转让给姜海林，马越与西藏智航于2024年8月19日签署《股份转让协议》。同日，马越与原一致行动人武洲、刘德永签署《解除协议》。
二、未来十二个月内持股计划
截至本报告书签署之日，四名信息披露义务人中仅马越有继续减持的计划，在本次权益变动完成后的12个月内，马越计划减持不超过公司总股本5%的股份。如后续发生相应权益变化事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让，公司实际控制人马越与西藏智航于2024年8月19日签署《股份转让协议》。同日，马越与一致行动人武洲、刘德永签署《解除协议》。
二、信息披露义务人权益变动前后持股情况
本次权益变动前后四名信息披露义务人持有的恒拓开源权益变动情况如下表：
信息披露义务人
| 信息披露义务人 | 本次权益变动前 | 本次权益变动完成后 | ||||
| 持股数（股） | 占恒拓开源已发行股份比例 | 股份 种类 | 所持股份性质 | 持股数（股） | 占恒拓开源已发行股份比例 | |
| 北京盈辉互联科技有限公司 | 21,464,385 | 15.28% | 人民币普通股 | 非限售股 | 21,464,385 | 15.28% |
| 马越 | 9,891,882 | 7.04% | 人民币普通股 | 非限售股 | 2,841,882 | 2.02% |
| 武洲 | 1,513,430 | 1.08% | 人民币普通股 | 非限售股、高管锁定股 | - | - |
| 刘德永 | 1,194,000 | 0.85% | 人民币普通股 | 非限售股、高管锁定股 | - | - |
| 合计 | 34,063,697 | 24.25% | - | - | 24,306,267 | 17.30% |
注：武洲、刘德永本次权益变动前后实际持股数量未变，但因与马越解除一致行动关系，因此本次权益变动完成后，不再计入马越控制的股权数量。
截至本报告书签署之日，《股份转让协议》以及《解除协议》尚未生效，尚需通过的生效条件如下：
恒拓开源召开股东大会审议通过豁免西藏智航及其母公司中国智能交通、亚邦伟业不谋求控制权承诺的相关议案。
三、实际控制人所持股份变动情况
| 受让方 | 本次权益变动前 | 本次权益变动完成后 | ||||
| 持股数（股） | 占恒拓开源已发行 股份比例 | 股份 种类 | 所持股份性质 | 持股数（股） | 占恒拓开源 已发行股份比例 | |
| 西藏智航交通科技有限公司 | 22,738,823 | 16.18% | 人民币普通股 | 非限售股 | 29,788,823 | 21.20% |
| 北京亚邦伟业技术有限公司 | 8,445,945 | 6.01% | 人民币普通股 | 非限售股 | 8,445,945 | 6.01% |
| 牟轶 | 250,000 | 0.18% | 人民币普通股 | 非限售股、高管锁定股 | 250,000 | 0.18% |
| 合计 | 31,434,768 | 22.37% | - | - | 38,484,768 | 27.39% |
注：西藏智航与北京亚邦伟业技术有限公司、牟轶为一致行动人。本次权益变动完成后，西藏智航将持有恒拓开源29,788,823股股份，持股占比为21.20%，与一致行动人亚邦伟业、牟轶将合计持有恒拓开源38,484,768 股股份，持股占比为27.39%。同时，马越于2024年8月19日与武洲、刘德永签署《解除协议》，解除一致行动关系。本次权益变动完成后，马越及盈辉互联合计持有上市公司24,306,267股，持股占比为17.30%。本次权益变动后，公司实际控制人由马越变更为姜海林。
姜海林作为公司新实际控制人，已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》等承诺。
四、在公司拥有权益的股份是否存在权利限制
截至本报告书签署之日，四名信息披露义务人中马越所持目标公司股份中的5,067,568股股份已被质押，就本次股份转让，马越已取得质权人同意转让目标股份的确认书；马越应不晚于双方向北交所、中登公司递交股份转让申请前，办理完毕所质押股份的解除质押登记手续。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本次披露的权益变动情况外，四名信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖公司股票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，四名信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他与本次权益变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和北交所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）；
2、信息披露义务人签署的声明及简式权益变动报告书；
3、中国证监会和北交所要求的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件存放于恒拓开源董事会秘书办公室。
信息披露义务人声明
本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表：简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 恒拓开源信息科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园204号楼4层 |
| 股票简称 | 恒拓开源 | 股票代码 | 834415 |
| 信息披露义务人一名称 | 马越 | 信息披露义务人一住所 | 北京市大兴区亦庄天华北街天华园****** |
| 信息披露义务人二名称 | 北京盈辉互联科技有限公司 | 信息披露义务人二住所 | 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼1至6层101内4层412 |
| 信息披露义务人三名称 | 武洲 | 信息披露义务人三住所 | 北京市宣武区菜市口胡同****** |
| 信息披露义务人四名称 | 刘德永 | 信息披露义务人四住所 | 北京市朝阳区惠民园****** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生 | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 变化 □ | |||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ | ||
| 协议转让 ? | |||
| 国有股行政划转或变更 □ | |||
| 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ | |||
| 继承 □ | |||
| 赠与 □ | |||
| 其他? 解除一致行动协议 | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人一：马越 股票种类：人民币普通股（A股） | ||
| 持股数量：9,891,882股 | |||
| 持股比例：7.0399% 信息披露义务人二：北京盈辉互联科技有限公司 | |||
股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：21,464,385股持股比例：15.2759%
信息披露义务人三：武洲股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：1,513,430股持股比例：1.0771%
信息披露义务人四：刘德永股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：1,194,000股持股比例：0.8498%
| 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：21,464,385股 持股比例：15.2759% 信息披露义务人三：武洲 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：1,513,430股 持股比例：1.0771% 信息披露义务人四：刘德永 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：1,194,000股 持股比例：0.8498% | |
| 本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 信息披露义务人一：马越 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：减少7,050,000股 变动比例：减少5.0174% 变动后的持股数量：2,841,882股 变动后的持股比例：2.0225% 信息披露义务人二：北京盈辉互联科技有限公司 变动数量：0股 变动比例：0% 股票种类：人民币普通股（A股） 变动后的持股数量：21,464,385股 变动后的持股比例：15.2759% 信息披露义务人三：武洲 变动数量：0股 变动比例：0% 股票种类：人民币普通股（A股） 变动后的持股数量：1,513,430股 变动后的持股比例：1.0771% 信息披露义务人四：刘德永 变动数量：0股 变动比例：0% 股票种类：人民币普通股（A股） 变动后的持股数量：1,194,000股 变动后的持股比例：0.8498% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续减持 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人在此前6 个月是否存在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |