证券代码：834415 证券简称：恒拓开源 公告编号：2024-074
恒拓开源信息科技股份有限公司关于公司控制权拟发生变更的提示性公告
一、 本次权益变动的基本情况
2024年8月19日，恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒拓开源”）实际控制人马越及其一致行动人武洲、刘德永签署《解除协议》解除一致行动关系，《一致行动协议》及其补充协议自《解除协议》生效之日起终止并解除。《一致行动协议》及其补充协议终止并解除后，各方在公司重大事项的决策方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依照自身意愿独立行使各项权利，履行各项义务。
同日，马越与西藏智航签订《股份转让协议》，拟向西藏智航转让恒拓开源股份705万股（占公司总股本约5.02%），转让价格7.98元/股，交易总价56,259,000元人民币。《解除协议》与《股份转让协议》同时生效，《股份转让协议》约定的生效时间及条件：（1）西藏智航交通科技有限公司（以下简称“西藏智航”）有权机关及西藏智航的母公司中国智能交通系统（控股）有限公司（以下简称“中国智能交通”）董事会决议通过签署本协议及相关配套文件；（2）恒拓开源董事会、股东大会审议通过豁免西藏智航及其母公司中国智能交通、北京亚邦伟业技术有限公司（以下简称“亚邦伟业”）不谋求控制权承诺的相关议案。
马越通过股份转让、解除一致行动关系，对公司的控制权作出了安排。西藏智航现持有恒拓开源占比16.18%的股份，其一致行动人亚邦伟业、牟轶分别持有恒拓开源占比6.01%、0.18%的股份，合计持有恒拓开源22.37%的股份。西藏智航拟现金购买马越所持恒拓开源705万股流通股，购买股份占比为5.02%，本次股份转让完成后，西藏智航将持有恒拓开源29,788,823股股份，持股占比为
21.20%，与一致行动人亚邦伟业、牟轶将合计持有恒拓开源38,484,768股股份，占恒拓开源总股本的27.39%，对应拥有表决权比例为27.39%。马越与武洲、刘德永的一致行动关系解除、协议转让股份过户后，马越及北京盈辉互联科技有限公司持有公司24,306,267股股份，占公司总股本的17.30%，对应拥有表决权比例为17.30%。公司董事会将保持7位董事席位（其中包含3名独立董事），西藏智航及其一致行动人可提名3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。综上，表决权方面，西藏智航及其一致行动人对公司股东大会的决议有重大影响，董事会提名方面，西藏智航及其一致行动人可决定公司董事会半数以上成员选任，进而能够影响公司的经营决策，因此，本次交易后，中国智能交通通过西藏智航及其一致行动人间接控制恒拓开源27.39%的股份，公司实际控制人由马越变更为姜海林。
二、本次权益变动前后公司的产权控制关系
本次权益变动前，公司的产权控制关系如下：
本次一致行动关系解除及协议转让股份过户完成后，马越及北京盈辉互联科技有限公司持有公司24,306,267股股份，占公司总股本的17.30%。西藏智航将持有恒拓开源29,788,823股股份，持股占比为21.20%，与一致行动人亚邦伟业、牟轶将合计持有恒拓开源38,484,768股股份，占公司全部股份的27.39%。中国智能交通通过西藏智航及其一致行动人间接控制恒拓开源27.39%的股份，公司实际控制人由马越变更为姜海林。
本次权益变动后，公司的产权控制关系如下图所示：
| 一致行动人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 中国智能交通 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 中国智能交通系统（控股）有限公司（BVI） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 天秤成功控股有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 江苏中智交通 科技有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100% | 20% | 80% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 北京盈辉互联科技有限公司 | 马 越 | 武洲 | 刘德永 | 西藏智航交通科技有限公司 | 北京亚邦伟业技术有限公司 | 牟轶 | 其他股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 60.73% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15.28% | 7.04% | 1.08% | 0.85% | 16.18% | 6.01% | 0.18% | 53.38% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 恒拓开源信息科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
100.00%
80.00%
80.00%
6.15%
6.15%
67.03%
67.03%
6.01%
| 6.01% | 21.20% |
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
1.29%
| 1.10% | 0.77% | 4.68% | 0.58% | 2.35% | 1.29% | |||
1.23%
| 0.36% | 2.40% | 2.40% | 1.23% | |||
100.00%
100.00%
100.00%
| 100.00% | 100.00% |
2.40%
2.40%
0.0002%
| 20.64% | 0.0002% |
24.17%
24.17%
67.03%
67.03%
100.00%
100.00%
江苏中智交通科技有限公
司
江苏中智交通科技有限公
司西藏智航
西藏智航恒拓开源
恒拓开源天秤成功控股有限公司
天秤成功控股有限公司
亚邦伟业
亚邦伟业姜海林
姜海林首席财务官
首席财务官中国智能交通
牟轶
中国智能交通
中国智能交通系统（控股）有限公司（BVI）
中国智能交通系统（控股）有限公司（BVI）
欣悦控股
有限公司
| 德塔控股有限公司 | 欣悦控股有限公司 |
王靖
| 王靖 | 张骞 | 郑辉 | 关雄 | 王莉 |
最佳拍档发展有限公司
最佳拍档发展有限公司康扬控股
有限公司
| 中国智能交通系统有限公司 |
傲灵有限公司
| 欣耀成 |
功有限
公司
| 罗基荆投 |
资有限
公司
| 华欣投 |
资有限公司
| 吕西林 | ||
廖杰
LiaoJie
廖杰
LiaoJie
100.00%
100.00%
1.06%
1.06%
北京盈辉互联科技有限公司
| 北京盈辉互联科技有限公司 | 马越 |
2.02%
| 15.28% | 2.02% |
0.18%
0.18%
60.73%
三、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）《解除协议》
1、签署主体
甲方：马越身份证号：1101031972********住所：北京市大兴区亦庄天华北街天华园******
乙方：武洲身份证号：1101041971********住所：北京市宣武区菜市口胡同******
丙方：刘德永身份证号：6201021970********住所：北京市朝阳区惠民园******
2、《解除协议》主要内容
一、各方同意，自本协议生效之日起，乙方、丙方解除与甲方的一致行动关系，原协议项下的一致行动关系及各项权利义务对乙方、丙方即行终止，原协议对各方不再具有任何法律约束力。
二、各方同意，自本协议生效之日起，其作为公司的股东，仍将各自依据《公司法》和公司章程的规定，按照其所持有的公司股份，依法享有和行使股东权利并履行相关股东义务，并将继续遵守相关法律、法规所规定的义务以及其对公司所作出的承诺。
三、各方确认，在各方对公司保持一致行动关系期间，就原协议的履行不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。
四、本协议一式四份，各方各执一份，公司留存一份，自各方签字之日起成立，与《股份转让协议》同时生效。
（二）《股份转让协议》
1、签署主体
甲方（买方）：西藏智航交通科技有限公司统一社会信用代码：91540091MA6T35G14E住所（地址）：拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城1幢4单元7层2号
法定代表人：曹雪刚
乙方（卖方）：马越身份证号：1101031972********住所（地址）：北京市大兴区亦庄天华北街天华园******
2、《股份转让协议》主要内容
1. 恒拓开源信息科技股份有限公司（“目标公司”“上市公司”）是一家依据中国法律合法设立和有效存续、在北京证券交易所挂牌上市的股份有限公司，统一社会信用代码为91120116663065243C，股票代码为834415。截至本协议签署之日，乙方持有目标公司9,891,882股股份，占目标公司已发行全部股份的7.04%。
2. 本协议旨在列述乙方向甲方出售、甲方向乙方购买其持有的目标公司705万股股份的条款和条件。
一、 股份转让
1. 目标股份的转让
（1） 根据本协议所述之条款和条件，乙方同意向甲方出售和转让、甲方同
意向乙方购买无任何权利负担（包括附带的任何权利和权益）的目标股份。
（2） 截至本协议签署之日，乙方所持目标公司股份中的5,067,568股股份
已被质押（“乙方质押股份”），就本次股份转让，乙方已取得质权人同意转让目标股份的确认书；乙方应不晚于双方向北交所、中登公司递交股份转让申请前办理完毕乙方质押股份的解除质押登记手续。
2. 所有权变更
自交割日起，甲方成为目标股份的唯一法定所有权人。
二、 定价和支付
1. 转让价款
（1） 目标股份的转让价款为56,259,000元，即转让价格为7.98元/股。
（2） 过渡期内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项或定增、回购等变更股本事项，则目标股份数量、目标股份比例和每股价格等应作相应调整。
2. 转让价款的支付
（1） 甲方应于本协议生效之日起10个工作日内将28,129,500元转让价款
支付至乙方的账户；
（2） 甲方应于交割日后10个工作日内将28,129,500元转让价款支付至乙
方的账户。
三、 无重大变化
1. 过渡期内，乙方不得、且不能使得目标公司采取导致下列任一情况发生的行为：
（1）使乙方在本协议中所做的任何保证于交割日变得不真实或不准确；
（2）导致目标公司发生重大不利变化；
（3）对股份转让按照本协议约定如期完成产生任何直接或间接负面影响。
2. 过渡期内，发生下列情形之一，乙方应立即书面通知甲方：
（1）因任何原因导致乙方作出的任何保证在交割日变得不真实或不准确；
（2）目标公司发生或可能发生重大不利变化；
（3）在中国境内或境外的任何法院或仲裁庭存在任何潜在的、已提起的或未
决的诉讼或程序，并且有可能以某种方式对股份转让的完成产生任何直接或间接的重大影响。
四、 交割的先决条件
1. 交割的先决条件：
（1）双方已经正式签署本协议，且本协议已经生效；
（2）乙方已质押股份已全部解除质押；
（3）双方作出的保证于交割之时在所有实质方面均真实、准确；
（4）在过渡期内，目标公司并未发生任何重大不利变化。
2. 交割：
（1） 双方应于本协议生效之日就本协议第五条第1款所述交割的先决条件
是否满足签署确认函，自确认函确认交割的先决条件已全部满足之日起7个工作日内，双方应合作并尽最大努力、在切实可行的情况下尽快向北交所、中登公司递交股份转让申请。每一方应向对方告知准备工作的进展，并在对方提出合理要求后向对方提供所有文件的副本。
（2） 乙方和目标公司应为就股份转让获得北交所、中登公司审批的主要负
责方。
（3） 中登公司完成目标股份的登记过户之日视为本次股份转让的交割日
（“交割日”）。在交割日前，目标股份的权利和风险由乙方享有和承担。
3. 双方应尽最大商业努力促成本协议第五条第1款约定的全部先决条件达成。如果任何一方有理由认为任何先决条件难以成就，其应立即向其他方披露。
五、 目标公司的董事会
1. 本次股份转让完成后，甲方及其母公司中国智能交通系统(控股)有限公
司（“母公司”）控制的北京亚邦伟业技术有限公司（“亚邦伟业”）合计持有目标公司38,234,768股股份，占目标公司已发行全部股份的27.21%；乙方及其控制的北京盈辉互联科技有限公司（“盈辉互联”）合计持有目标公司24,306,267股股份，占目标公司已发行全部股份的17.30%。即本次股份转让完成后，姜海林成为目标公司的实际控制人，乙方不再是目标公司的实际控制人。
2. 本次股份转让完成后，上市公司的公司治理结构安排如下：
（1） 上市公司董事会目前由7人（其中包含3名独立董事）组成。4名非
独立董事中，其中甲方及其母公司控制的亚邦伟业合计有3名非独立董事提名权，乙方及其控制的盈辉互联有1名非独立董事提名权。甲方及其母公司控制的亚邦伟业合计有3名独立董事提名权。
（2） 上市公司将在本次股份转让完成后20日内召开董事会及股东大会审
议通过前述董事会改组事宜。
3. 乙方同意自本协议生效之日起，解除与武洲、刘德永的一致行动关系；本次股份转让完成后，乙方承诺不单独或联合通过任何方式谋求对目标公司的控制，不单独或联合与目标公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与目标公司其他股东共同扩大其能够支配的目标公
司的股份/股份表决权。
六、 声明、保证和承诺
甲乙双方作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1. 批准和授权
除本协议明确的情形外，双方已获得签署本协议所要求的一切必须的前置授权、批准及认可（如需）。
2. 不冲突
双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各自承担的其它任何协议、安排或所作的其他任何陈述、声明、承诺或保证等构成任何的冲突，且不会违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
3. 陈述和保证的真实性
（1） 双方保证其在本协议中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整
的。
（2） 双方保证其按照本协议规定提交给对方、目标公司的所有文件中的各
项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
4. 权利无瑕疵
乙方保证除本协议第二条第1款所述情况外，其所持有的目标股份不存在信托持股、委托持股或者其他任何类似安排，不存在冻结、查封或其他任何被采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何已知的可能导致目标股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。
5. 在本协议履行过程中，甲乙双方应根据有关证券管理法律、法规的规定或有关监管机构的相关规定办理并督促目标公司办理有关信息披露事宜；甲乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手续。
七、 费用承担
双方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关规定，各自缴纳本次
交易过程中涉及的税费。本次交易过程中发生的其他费用，由双方依法自行承担。
八、 生效
甲乙双方确认，本协议自下述条件均获满足之日起生效：
1. 甲方有权机关及甲方的母公司中国智能交通(控股)有限公司董事会决议通过签署本协议及相关配套文件；
2. 目标公司董事会、股东大会审议通过豁免甲方及其母公司中国智能交通（控股）有限公司、亚邦伟业不谋求控制权承诺的相关议案。
九、 协议的变更和解除
1. 交割日前，如适用的法律、法规、规章、规范性文件、监管机构的要求
或指导意见出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规、规章、规范性文件、监管机构的要求或指导意见不符或本协议无法履行，并且双方无法根据新的法律、法规、规章、规范性文件、监管机构的要求或指导意见就本协议的执行达成一致意见时，任一方均可以书面通知对方解除本协议。
2. 在任何一方根据本条的规定解除本协议后，除本协议保密和违约责任外，
双方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
十、 保密条款
1. 双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。相关信息包括但不限于：有关本协议的谈判、双方的商业秘密。按本条第二款约定可以披露的除外。
2. 本协议双方可以披露本条第一款约定的信息的情形为：依据法律、法规、规章、规范性文件的要求进行信息披露、任何有管辖权的政府机关、监管机构、联交所依法进行相关审批的需要、向该方的专业顾问或律师披露（如有，但应促使该等专业顾问或律师遵守本条规定的保密义务）、非因该方过错导致信息进入公有领域、对方事先给予书面同意。
十一、 不可抗力
1. 任何一方由于不可抗力事件（系指人力不可抗拒因素、行政审批或法律
法规的变化和限制等其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的事件）且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
2. 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并
在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行（或有）的理由的报告。
十二、 违约责任
1. 双方同意，如果一方未能及时和适当地履行其在本协议中的任何义务，
或一方未能及时和适当地履行其在本协议中做出的声明或保证，或一方的声明、保证在做出时即为虚假陈述、重大遗漏，即构成违约。出现违约情形时，除非上述有关违约情况在非违约方以书面形式通知该违约情况后十（10）天内得到纠正，否则违约方应赔偿因其违约给对方造成的全部损失。
2. 在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。
四、本次控制权变更对公司的影响
本次实际控制人变更不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
五、风险提示及其他相关说明
（一）本次权益变动将导致公司实际控制人发生变更，敬请投资者注意投资风险。
（二）本次权益变动不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
（三）公司将密切关注上述事项进展情况并根据有关规定及时履行信息披露
义务，敬请投资者关注公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的公告。
（四）本次权益变动相关事项尚需股东大会审议，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）马越与武洲、刘德永签订的《解除协议》；
（二）马越与西藏智航签订的《股份转让协议》。
恒拓开源信息科技股份有限公司
董事会2024年8月19日