中信建投证券股份有限公司
关于
恒拓开源信息科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零二四年八月
声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《恒拓开源信息科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《恒拓开源信息科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
8、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署协议约定了财务顾问的持续督导义务。
9、本财务顾问与本次权益变动各方当事人不存在关联关系，就本次《恒拓开源信息科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
10、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《恒拓开源信息科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动发布的相关公告。
目录
释义 ...... 4
财务顾问意见 ...... 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 8
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 13
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 13
六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查 ...... 16
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 ...... 18
八、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 22
九、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 22
十、对信息披露义务人权益变动资金来源的核查 ...... 23
十一、对权益变动方式的核查 ...... 24
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 25
十三、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...... 26
十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 35
十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 35
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 36
十七、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 36
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 36
十九、本次权益变动的结论性意见 ...... 37
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 报告书、详式权益变动报告书 | 指 | 《恒拓开源信息科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于恒拓开源信息科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务核查意见》 |
| 本财务顾问、财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 恒拓开源、上市公司、公司 | 指 | 恒拓开源信息科技股份有限公司 |
| 盈辉互联 | 指 | 北京盈辉互联科技有限公司，恒拓开源股东 |
| 恒赢智航 | 指 | 北京恒赢智航科技有限公司，恒拓开源控股子公司 |
| 智能航空 | 指 | 智能航空系统有限公司，恒拓开源控股子公司 |
| 信息披露义务人一、西藏智航 | 指 | 西藏智航交通科技有限公司，现持有恒拓开源22,738,823股股份，持股比例为16.1829% |
| 信息披露义务人二、亚邦伟业 | 指 | 北京亚邦伟业技术有限公司，信息披露义务人一西藏智航一致行动人，现持有恒拓开源8,445,945股股份，持股比例为6.0109% |
| 信息披露义务人三 | 指 | 自然人牟轶，现任中国智能交通首席财务官，兼任恒拓开源副董事长，为信息披露义务人一西藏智航一致行动人，现持有恒拓开源250,000股股份，持股比例为0.1779% |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 2024 年8月19日，西藏智航与马越签署了《股份转让协议》，协议约定，马越向西藏智航转让其持有的恒拓开源705.00万股股份，占恒拓开源股份总数的5.02%。转让完成后，西藏智航及其一致行动人亚邦伟业、牟轶将直接持有恒拓开源38,484,768股股份，占恒拓开源股份总数的27.39%，恒拓开源实际控制人变更为姜海林 |
| 江苏中智交通 | 指 | 江苏中智交通科技有限公司，中国智能交通（BVI）控股子公司，西藏智航控股股东 |
| 天秤成功控股 | 指 | 天秤成功控股有限公司，Fairstar Success Holdings Limited，中国智能交通控股子公司，亚邦伟业控股股东 |
| 中国智能交通 | 指 | 香港联合交易所上市公司中国智能交通系统（控股）有限公司，China ITS（Holdings） Co.,Ltd.（Cayman），股票简称：中国智能交通，股份代码：01900.HK，主要在铁路及电力行业为客户提供基建技术相关的产品、专业解决方案及服务，是控制信息披露义务人一西藏智航及信息披露义务人二亚邦伟业的共同控股股东 |
| 智能交通 | 指 | 中国智能交通系统有限公司，China ITS Co., Ltd，中国智能交通股东 |
| 最佳拍档 | 指 | 最佳拍档发展有限公司，Best Partners Development Limited |
| 德塔控股有限公司 | 指 | Delta Holdings Limited，最佳拍档发展有限公司股东 |
| 欣悦控股有限公司 | 指 | Joyful Business Holdings Limited，最佳拍档发展有限公司股东，以及中国智能交通股东 |
| 中国智能交通（BVI） | 指 | 中国智能交通系统（控股）有限公司，ChinaITS（Holdings）Co.,Ltd.（BVI），中国智能交通全资子公司 |
| 宏瑞达科 | 指 | 北京宏瑞达科科技有限公司，亚邦伟业子公司 |
| 智讯天成 | 指 | 北京智讯天成技术有限公司，亚邦伟业子公司 |
| 瑞华赢 | 指 | 北京瑞华赢科技发展股份有限公司，姜海林控制的全国中小企业股份转让系统挂牌公司 |
| 大信会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则55号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本核查意见所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
财务顾问意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
本次权益变动后，西藏智航将维持恒拓开源第一大股东的地位，姜海林将成为恒拓开源的实际控制人。
中国智能交通主要在铁路、电力行业为客户提供基建技术相关的产品、专业解决方案及服务，为客户提供合同能源管理。交通运输业是国民经济的基础行业，近年来，我国交通行业不断朝着智慧化方向发展，其市场规模呈明显的上升趋势。上市公司长期服务于我国智慧民航建设，取得领先的行业地位，并积极布局低空经济业务，有良好的发展前景和较大的发展空间。
通过本次交易，信息披露义务人拟获得恒拓开源控制权，将深度、长期参与上市公司经营管理。后续，中国智能交通将利用恒拓开源在智慧民航领域积累的技术和经验优势，以恒拓开源作为载体，积极参与到我国智慧民航、低空经济的建设中并分享发展成果。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相
违背，权益变动目的合法、合规、真实、可信。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对是否拟在未来12个月内继续增持或者处置上市公司股份进行了如下陈述：
1、在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无其他通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来拟通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
2、西藏智航承诺在本次交易权益变动完成后24个月内不减持上市公司股份，但西藏智航在上市公司中拥有的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述24个月的限制。
经核查，截至本核查意见出具日，西藏智航没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
本财务顾问查阅了关于本次权益变动的内部决策文件。
1、2024年8月19日，西藏智航做出股东决定，审议通过以7.98元/股的价格现金购买马越所持有的恒拓开源705.00万股股份。
2、2024年8月19日，江苏中智交通做出股东决定，审议通过以7.98元/股的价格现金购买马越所持有的恒拓开源705.00万股股份。
3、2024年8月19日，中国智能交通（BVI）做出股东决定，审议通过以
7.98元/股的价格现金购买马越所持有的恒拓开源705.00万股股份。
4、2024年8月19日，中国智能交通召开董事会议，审议通过以7.98元/股的价格现金购买马越所持有的恒拓开源705.00万股股份。
5、2024年8月19日，西藏智航与马越签署《股份转让协议》。
本次权益变动尚需履行的相关程序包括：
由于，恒拓开源2020年7月公开发行并在精选层挂牌时，信息披露义务人及其控股股东曾做出如下承诺：
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 拟修订方式 |
| 中国智能交通、西藏智航、亚邦伟业 | 一、关于不谋求发行人控制权的承诺 中国智能交通、西藏智航、亚邦伟业承诺： 本公司承诺在持有恒拓开源的股份期间，本公司不单独或联合通过任何方式谋求对恒拓开源的控制，不单独或联合与恒拓开源其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与恒拓开源其他股东共同扩大其能够支配的恒拓开源的股份/股权表决权。 | / | 经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会、监事会和股东大会审议申请豁免该承诺。 |
2024年8月19日，恒拓开源召开第四届董事会第三次会议审议通过豁免西藏智航及其母公司中国智能交通、亚邦伟业不谋求控制权承诺的相关议案，尚需召开股东大会审议通过上述议案。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况、主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
1、信息披露义务人的基本情况
（1）信息披露义务人一
| 名称 | 西藏智航交通科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91540091MA6T35G14E |
| 设立日期 | 2017年6月8日 |
| 注册资本 | 6,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 曹雪刚 |
| 注册地址 | 拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城1幢4单元7层2号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 主要业务 | 尚未开展业务 |
| 经营范围 | 智能交通管理和控制技术、交通基础信息采集设备和处理设备及其软件、计算机软硬件及外部设备、电子产品的技术研发、技术 |
| 咨询、技术服务、技术转让【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项自】 | |
| 主要股东 | 江苏中智交通科技有限公司（100.00%） |
| 邮政编码 | 851414 |
| 通讯方式 | 010-59330089 |
（2）信息披露义务人二
| 名称 | 北京亚邦伟业技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9111010880205609XK |
| 设立日期 | 2001年2月15日 |
| 注册资本 | 15,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 姜海林 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼1至6层101内6层608 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 主要业务 | 出口电力设备 |
| 经营范围 | 开发通讯设备、自动控制设备、计算机及配套设备、宽带多媒体设备、微电子设备、终端设备；承接自动化工程、机电工程、系统集成工程、公路设施系统工程、轨道交通自动化工程；提供技术咨询、计算机技术培训、技术服务；通讯设备自动控制设备、计算机及配套设备、宽带多媒体设备、微电子设备、终端设备的批（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（该企业2006年8月25日前为内资企业，于2006年08月25日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 主要股东 | 天秤成功控股有限公司（80.00%），江苏中智交通科技有限公司（20.00%） |
| 邮政编码 | 100010 |
| 通讯方式 | 010-59330089 |
（3）信息披露义务人三
| 姓名 | 牟轶 |
| 曾用名（如有） | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1201041966******** |
| 住所及通讯地址 | 北京市朝阳区西大望路******** |
| 通讯方式 | 010-59330202 |
| 是否拥有永久境外居留权 | 否 |
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，江苏中智交通持有西藏智航100%的股权，为西藏智航的控股股东；天秤成功控股持有亚邦伟业80%的股权，为亚邦伟业的控股股东。
信息披露义务人一、二的共同控股股东为中国智能交通。中国智能交通全资逐级控股中国智能交通（BVI）、江苏中智交通，进而控制信息披露义务人一西藏智航；通过全资控股天秤成功控股控制信息披露义务人二亚邦伟业。
中国智能交通是一家在香港联交所上市的公司，基本情况如下表所示：
| 中文名称 | 中国智能交通系统（控股）有限公司 |
| 英文名称 | China ITS（Holdings） Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 中国智能交通 |
| 证券代码 | 01900.HK |
| 上市地点 | 香港联合交易所有限公司 |
| 设立日期 | 2008年02月20日 |
| 所属行业 | 软件服务 |
| 注册资本 | 1,000,000.00港币 |
| 已发行股份数 | 1,720,185,862股 |
| 授权代表 | 姜海林 |
| 注册地址 | 开曼群岛大开曼岛哈钦斯大道板球广场2681号邮政信箱KY1-1111 （Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands） |
| 主要业务 | 在铁路及电力行业为客户提供基建技术相关的产品、专业解决方案及服务 |
3、信息披露义务人实际控制人
根据中国智能交通股东之间达成的安排：
（1）欣悦控股有限公司（Joyful Business Holdings Limited）、欣耀成功有限公司（Joy Bright Success Limited）、华欣投资有限公司（Huaxin InvestmentsLimited）、傲灵有限公司（Pride Spirit Company Limited）、罗基荆投资有限公司
（Rockyjing Investment Limited）、康扬控股有限公司（Kang Yang HoldingsLimited）、吕西林、姜海林与智能交通签订了股东一致行动协议，各方同意与智能交通就中国智能交通的经营及行使股东权益时一致行动，一致行动协议的各签约方（智能交通除外）同意就中国智能交通的股东投票权委任智能交通代为其行使其股东权利。
（2）智能交通的股东签订了一致行动协议，各股东同意自智能交通成立之日起，其于智能交通的投票权由最佳拍档委派的代表行使。
（3）最佳拍档的股东签订了股东一致行动协议，根据该协议，各签署方（姜海林除外）确认，自最佳拍档成立之日起，各方同意其于最佳拍档的股东投票权均由姜海林行使。
根据中国智能交通的香港律师出具的备忘录，姜海林有权行使及/或控制行使欣悦控股有限公司（Joyful Business Holdings Limited）、欣耀成功有限公司（JoyBright Success Limited）、华欣投资有限公司（Huaxin Investments Limited）、傲灵有限公司（Pride Spirit Company Limited）、罗基荆投资有限公司（RockyjingInvestment Limited）、康扬控股有限公司（Kang Yang Holdings Limited）、吕西林、智能交通及其本人实益持有的中国智能交通合计645,912,777股股份的投票权，该等股份占比约为中国智能交通已发行股本的37.55%。
综上，基于香港联交所上市规则无“实际控制人”概念，参照境内相关法规规定，姜海林视同为中国智能交通的实际控制人。
因此，姜海林为信息披露义务人一西藏智航及信息披露义务人二亚邦伟业的实际控制人。
姜海林，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，1990年本科毕业于天津南开大学计算机应用专业；2006年硕士毕业于清华大学EMBA专业；2019年博士毕业于明尼苏达大学MBA专业。1990年至1993年就职于中国远洋运输有限公司（原中国远洋运输（集团）总公司）任陆路运输物流网络事业部总经理；1993年至1999年就职于北京必争贸易有限责任公司任总经理；1999年至2002年就职于北京百联优力科技有限公司任副总裁；2002年至2021年就职于百联优力（北京）投资有限公司任执行董事；2002年至2014年，及2020年至今就职于北京瑞华赢科技发展股份有限公司（原北京瑞华赢科技发展有限公司）
任董事；2008年2月至今任中国智能交通董事，2012年7月至今任中国智能交通首席执行官。此外，姜海林在中国智能交通体系内公司出任多个职务。经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为，也没有涉嫌重大违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查
根据具有证券期货业务资格的大信会计师事务所对西藏智航出具标准无保留意见的文号为大信审字【2024】第1-03643号的《审计报告》，西藏智航2021年度至2023年度的财务数据简表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 24,045.78 | 16,300.77 | 15,079.96 |
| 负债总额 | 15,229.76 | 12,567.11 | 8,066.16 |
| 净资产 | 8,816.02 | 3,733.65 | 7,013.80 |
| 货币资金 | 320.54 | 712.05 | 72.09 |
| 交易性金融资产 | 22,628.08 | 12,618.38 | 12,744.20 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 5,082.37 | -4,000.15 | -85.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 108.49 | 5,377.67 | -2,207.90 |
截至本核查意见出具日，西藏智航的财务状况较2023年度的财务会计报告未发生重大变动。
本次西藏智航支付权益变动的资金来源为自筹，自筹资金主要来自西藏智航关联方智讯天成借款，智讯天成为信息披露义务人二亚邦伟业全资子公司。
2024年8月1日，智讯天成与西藏智航签署《借款协议》，约定如下：
由智讯天成借款56,259,000元给西藏智航，借款期限为自西藏智航收到智讯天成借款之日起三年。双方同意约定借款无利息、无抵押或者担保。西藏智航将在借款期限届满之日以约定的方式还款，借款协议自双方签字盖章之日起生效。
本次权益变动的股份转让价款为56,259,000元，上述借款能够覆盖本次交易价款。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人一财务状况良好，其自筹资金能够覆盖本次股权交易金额，具备实施本次交易的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，本次三名恒拓开源股东构成一致行动的情形，互为一致行动人，具体关系如下：
1、信息披露义务人一西藏智航与信息披露义务人二亚邦伟业同受中国智能交通控制；
2、信息披露义务人三牟轶现任中国智能交通首席财务官，并在中国智能交通旗下多个公司担任职务，持有中国智能交通18,190,248股股份，持股比例为
1.06%，同时担任恒拓开源副董事长。
三名信息披露义务人在恒拓开源的持股情况如下：
单位：股
| 名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股份性质 | 限售股份数量 | 质押/冻结股份数量 |
| 西藏智航交通科技有限公司 | 22,738,823 | 16.18% | 公众流通股 | 0 | 0 |
| 北京亚邦伟业技术有限公司 | 8,445,945 | 6.01% | 公众流通股 | 0 | 0 |
| 牟轶 | 250,000 | 0.18% | 高管锁定股 | 187,500 | 0 |
| 合并 | 31,434,768 | 22.37% | - | 187,500 | 0 |
（二）信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具日，三名信息披露义务人股权控制关系如下：
80.00%
6.15%
6.15%
67.03%
67.03%
6.01%
| 6.01% | 16.18% |
100.00%
100.00%
1.29%
| 1.10% | 0.77% | 4.68% | 0.58% | 2.35% | 1.29% | |||
1.23%
| 0.36% | 2.40% | 2.40% | 1.23% |
100.00%
100.00%
100.00%
| 100.00% | 100.00% |
2.40%
2.40%
0.0002%
| 20.64% | 0.0002% | |
24.17%
24.17%
100.00%
100.00%
江苏中智交通
江苏中智交通西藏智航
西藏智航恒拓开源
恒拓开源
天秤成功控股
亚邦伟业
亚邦伟业姜海林
姜海林首席财务官
首席财务官中国智能交通
中国智能交通牟轶
牟轶
100.00%
100.00%
中国智能交通（
BVI
）
欣悦控股
有限公司
德塔控股
有限公司王靖
| 王靖 | 张骞 | 郑辉 | 关雄 | 王莉 |
最佳拍档发展有限公司
最佳拍档发展有限公司
康扬控股
有限公司
智能
交通
傲灵有
限公司
欣耀成功有限
公司
罗基荆投资有限
公司
华欣投资有限
公司
吕西林
廖杰
LiaoJie
100.00%
100.00%
1.06%
1.06%
0.18%
六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查
（一）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况
1、信息披露义务人一及其所控制的核心企业和核心业务
经核查，截至本核查意见出具日，西藏智航尚未实际开展经营业务，同时未控制其他企业。
2、信息披露义务人二及其所控制的核心企业和核心业务
经核查，截至本核查意见出具日，亚邦伟业主营业务为出口电力设备，亚邦伟业控制的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 北京中智润邦智慧轨道交通技术有限公司 | 全资控股子公司 | 通讯解决方案及增值运营服务 |
| 2 | 中天润邦信息技术有限公司 | 全资控股子公司 | 技术专门服务和产品销售 |
| 3 | 北京宏瑞达科科技有限公司 | 全资控股子公司 | 物业管理，房屋租赁 |
| 4 | 成都中智润邦交通技术有限公司 | 全资控股子公司 | 通讯解决方案、增值运营及服务 |
| 5 | 北京智讯天成技术有限公司 | 全资控股子公司 | 通讯专业解决方案 |
| 6 | 北京智讯云技术有限公司 | 智讯天成持股80%的控股子公司 | 通讯解决方案、增值运营及服务 |
| 7 | 智讯天成匈牙利有限公司 （ZHIXUNTIANCHENG Technology（Hungary）Limited Liability Company） | 智讯天成持股100%的控股子公司 | 尚未开展业务 |
3、信息披露义务人三所控制的核心企业和核心业务
牟轶，2004年10月加入中国智能交通，于2018年3月起担任中国智能交通首席财务官，在中国智能交通出任多个职务，并持有中国智能交通18,190,248股股份，持股比例为1.06%，未控制其他企业。
（二）信息披露义务人一、信息披露义务人二控股股东所控制的核心企业和核心业务
1、西藏智航控股股东所控制的核心企业和核心业务
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一西藏智航之控股股东江苏中智交通主营业务为出口电力设备、销售轨道通讯产品，除西藏智航外未控制其他企业。
2、亚邦伟业控股股东所控制的核心企业和核心业务
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二亚邦伟业之控股股东天秤成功控股尚未实际开展经营业务，其控制的除亚邦伟业外的其他核心企业具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系说明 | 主营业务 |
| 1 | 中智基础产业投资有限公司 （CIC INFRASTRUCTURE INVESTMENT LIMITED） | 天秤成功控股持有58%股份的控股子公司 | 为中国智能交通旗下公司提供采购服务 |
3、西藏智航、亚邦伟业的共同控股股东所控制的核心企业和核心业务
中国智能交通为西藏智航、亚邦伟业的共同控股股东，经核查，截至本核查意见出具日，中国智能交通所控制除上述企业以外的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系说明 | 主营业务 |
| 1 | 天秤成功控股有限公司 | 中国智能交通持股100%的控股子公司 | 投资控股 |
| 2 | 缅甸罗格电力有限公司 （MAYNMAR HLAWGA GGE POWER PLANT COMPANY LIMITED） | 天秤成功控股持股44%的控股子公司 | 电力供应 |
| 3 | 缅甸阿隆电力有限公司（MYANMAR AHLONE POWER PLANT COMPANY LIMITED） | 中国智能交通持股58%的控股子公司 | 电力供应 |
| 4 | 中国智能交通系统（控股）有限公司（BVI） | 中国智能交通持股100%的控股子公司 | 投资控股 |
| 5 | 世波工程有限公司（CEECGLOBAL LIMITED） | 中国智能交通持股58%的控股子公司 | 为海外电力行业及通信行业的多个分部销售产品及提供专业解决方案 |
| 6 | 威士国际有限公司 （Well Score International Limited） | 中国智能交通持股100%的控股子公司 | 投资控股 |
| 7 | 中智交通系统马来西亚公司（CIC TRANSPORTATION SYSTEMS TECHNOLOGY | 威士国际有限公司100%的控股子公司 | 投资控股 |
| MALAYSIA SDN BHD） | |||
| 8 | 成都智达威路特科技有限公司 | 威士国际有限公司 持股51%的控股子公司 | 尚未开展实际经营业务 |
| 9 | 威衡发展有限公司 （Star Power Development Limited） | 中国智能交通持股100%的控股子公司 | 投资控股 |
| 10 | 北京昊天佳捷新能源有限公司 | 威衡发展有限公司持股100%的控股子公司 | 从事新能源、清洁能源项目的开发、建设、运营、技术改造；合同能源管理 |
| 11 | 无锡昊天佳捷新能源有限公司 | 北京昊天佳捷新能源有限公司持股100%的控股子公司 | 从事新能源、清洁能源项目的开发、建设、运营、技术改造；合同能源管理 |
| 12 | 无锡智交新能源有限公司 | 北京昊天佳捷新能源有限公司持股66%的控股子公司 | 从事新能源、清洁能源项目的开发、建设、运营、技术改造；合同能源管理 |
| 13 | 北京九建科技有限公司 | 北京昊天佳捷新能源有限公司持股55%的控股子公司 | 在合同能源管理的业务模式中提供节能服务 |
| 14 | 平顶山昊天佳捷新能源有限公司 | 北京昊天佳捷新能源有限公司持股100%的控股子公司 | 从事新能源、清洁能源项目的开发、建设、运营、技术改造；合同能源管理 |
| 15 | 平顶山智交新能源有限公司 | 平顶山昊天佳捷新能源有限公司持股100%的控股子公司 | 从事新能源、清洁能源项目的开发、建设、运营、技术改造；合同能源管理 |
| 16 | 任丘市智交新能源有限公司 | 平顶山昊天佳捷新能源有限公司持股100%的控股子公司 | 从事新能源、清洁能源项目的开发、建设、运营、技术改造；合同能源管理 |
| 17 | 唐县智交新能源有限公司 | 平顶山昊天佳捷新能源有限公司持股100%的控股子公司 | 从事新能源、清洁能源项目的开发、建设、运营、技术改造；合同能源管理 |
（三）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务经核查，截至本核查意见出具日，除中国智能交通及其控制的企业外，姜海林控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系说明 | 主营业务 |
| 1 | 胜利之王控股有限公司（King Victory Holdings Limited） | 姜海林持股33.48% | 投资控股 |
| 2 | 北京康赢伟业科技有限公司 | 胜利之王控股有限公司持股100% | 尚未开展业务 |
| 3 | 常州盛世达康网络技术有限公司 | 姜海林持股40.58% | 尚未开展业务 |
| 4 | 常州瑞华赢数字技术有限公司 | 常州盛世达康网络技术有限公司持股82.5% | 尚未开展业务 |
| 5 | 常州中九满昌科技中心（有限合伙） | 姜海林持有99%的财产份额并担任执行事务合伙人 | 尚未开展业务 |
| 6 | 北京万康弘瑞商贸有限公司 | 姜海林持股33.49% | 尚未开展业务 |
| 7 | 德塔控股有限公司 | 姜海林持股100% | 投资控股 |
| 8 | 北京瑞华赢科技发展 股份有限公司 | 姜海林直接持股16.63%并控制的新三板挂牌公司 | 国内专业的高速公路领域投资、建设、运营商，是中国首批从事智能交通行业的国家级高新技术企业 |
| 9 | 北京万城互联投资有限公司 | 瑞华赢控制的公司 | 作为持股平台 |
| 10 | 广州泰正科技有限公司 | 瑞华赢控制的公司 | 作为持股平台 |
| 11 | 广州交信投科技股份有限公司 | 北京万城互联投资有限公司持股45%；广州泰正科技有限公司持股12% | 主要业务为系统开发运营服务、系统集成项目建设、系统运维服务、增值业务 |
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一西藏智航的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 信息披露义务人一 处任职情况 | 性别 | 国籍 | 身份证号 | 长期居住地 | 是否拥有永久境外居留权 | 兼职情况 |
| 曹雪刚 | - | 法定代表人、执行董事、经理 | 男 | 中国 | 1304021981******** | 北京市朝阳区金隅景和园**** | 否 | 2017年4月至今任成都中智润邦交通技术有限公司监事； 2018年11月至今任江苏中智交通科技有限公司监事； 2018年11月至今任中天润邦信息技术有限公司监事； 2018年12月至今任北京昊天佳捷新能源有限公司董事； 2019年8月至今任北京宏瑞达科科技有限公司监事 |
| 成晓 | - | 监事 | 女 | 中国 | 3703211989******** | 北京市朝阳区国风北京**** | 否 | 2019年8月至今任亚邦伟业投资主管 |
| 吕科俊 | - | 财务负责人 | 男 | 中国 | 3707811979******* | 北京市朝阳区广泰东路一号院**** | 否 | 2017年1月至今任中创辅助商务服务（北京）有限公司经理、执行董事； |
2021年7月至今任北京行稳科技有限公司监事；2020年11月至今任亚邦伟业监事；2023年9月至今任无锡昊天佳捷新能源有限公司监事；2023年12月至今任无锡智交新能源有限公司监事；2023年12月至今任江苏中智瑞信物联科技有限公司监事；2023年11月至今任平顶山昊天佳捷新能源有限公司监事；2024年3月至今任平顶山智交新能源有限公司监事；2024年3月至今任任丘市智交新能源有限公司监事
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二亚邦伟业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 信息披露义务人二 处任职情况 | 性别 | 国籍 | 身份证号 | 长期居住地 | 是否拥有永久境外居留权 | 兼职情况 |
| 姜海林 | - | 法定代表人、董事长 | 男 | 中国 | 1101021968******** | 北京市海淀区八里庄北里**** | 否 | 2002年-2014年，2020年7月至今任北京瑞华赢科技发展股份有限公司董事； 2016年11月至今任北京五洲智通交通科技有限公司董事长、总经理； 2017年12月至今任北京康赢伟业科技有限公司执行董事、总经理； 2017年3月至今任常州盛世达康网络技术有限公司执行董事、总经理； 2017年3月至今任常州瑞华赢数字技术有限公司董事、总经理； 2019年8月至今任常州中九满昌科技中心（有限合伙）执行事务合伙人； 2019年11月至今任北京万康弘瑞商贸有限公司董事； 2016年1月至今任胜利之王控股有限公司（King Victory Holdings Limited）董事； |
| 2010年6月至今任嘉洋投资有限公司（Sea Best Investment Limited）董事； 2008年2月至今任中国智能交通董事，2012年7月至今任中国智能交通首席执行官； 2006年10月至2018年1月，2018年5月至今任智能交通（China ITS Co., Ltd）董事； 2006年8月至今任中国拓普瑞斯有限公司（China Toprise Limited）董事； 2023年11月至今任德塔控股有限公司董事； 2014年11月至今任北京智讯天成技术有限公司执行董事； 2011年12月至今任江苏中智交通科技有限公司执行董事兼总经理； 2002年8月至今任亚邦伟业董事长； 2007年3月至今任北京昊天佳捷新能源有限公司董事长； 2007年12月至今任北京康赢伟业科技有限公司执行董事、总经理 | ||||||||
| 罗海滨 | 罗海兵 | 副董事长、总经理 | 男 | 中国 | 5225291976******** | 北京市海淀区诚品建筑**** | 否 | 2016年10月至今任北京智讯云技术有限公司执行董事、经理； 2014年11月至今任北京智讯天成技术有限公司经理； 2020年11月至今任北京中智润邦智慧轨道交通技术有限公司执行董事、经理； 2017年11月至今任中天润邦信息技术有限公司执行董事 |
| 姜琳 | - | 董事 | 男 | 中国 | 1502031977******** | 北京市丰台区文体路东幸福街社区**** | 否 | 2021年 5月至今任北京智讯天成技术有限公司监事； 2021年4月至今任北京中智润邦智慧轨道交通技术有限公司监事； 2021年4月至今任北京智讯云技术有限公司监事 |
| 吕科俊 | - | 监事 | 男 | 中国 | 3707811979******* | 北京市朝阳区广泰东路一号院**** | 否 | 2017年1月至今任中创辅助商务服务（北京）有限公司经理、执行董事； |
2021年7月至今任北京行稳科技有限公司监事；2020年11月至今任亚邦伟业监事；2023年9月至今任无锡昊天佳捷新能源有限公司监事；2023年12月至今任无锡智交新能源有限公司监事；2023年12月至今任江苏中智瑞信物联科技有限公司监事；2023年11月至今任平顶山昊天佳捷新能源有限公司监事；2024年3月至今任平顶山智交新能源有限公司监事；2024年3月至今任任丘市智交新能源有限公司监事
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，三名信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份不存在达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见出具日，西藏智航、亚邦伟业均受中国智能交通间接控制。中国智能交通是一家在香港联合交易所主板上市的公司，股份代码为01900.HK，主要在铁路及电力行业为客户提供基建技术相关的产品、专业解决方案及服务。
截至本核查意见出具日，除前述情况外，信息披露义务人及其控股股东没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
九、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
十、对信息披露义务人权益变动资金来源的核查
本次收购价款总额为5,625.90万元人民币，转让价格为人民币7.98元/股。根据《股份转让协议》约定，西藏智航应于该协议生效之日起10个工作日内将28,129,500元转让价款支付至马越的账户，西藏智航应于交割日后10个工作日内将28,129,500元转让价款支付至马越的账户。
本次西藏智航支付权益变动的资金来源为自筹，自筹资金主要来自西藏智航关联方智讯天成借款，智讯天成为信息披露义务人二亚邦伟业全资子公司。
2024年8月1日，智讯天成与西藏智航签署《借款协议》，约定如下：
由智讯天成借款56,259,000元给西藏智航，借款期限为自西藏智航收到智讯天成借款之日起三年。双方同意约定借款无利息、无抵押或者担保。西藏智航将在借款期限届满之日以约定的方式还款，借款协议自双方签字盖章之日起生效。
本次权益变动的股份转让价款为56,259,000元，上述借款能够覆盖本次交易价款。
信息披露义务人一西藏智航已出具《关于收购资金来源的承诺函》，承诺如下：“（一）本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的自筹资金，支付方式为现金，不涉及证券支付权益变动价款的情形。
（二）本次权益变动的资金不存在利用本次权益变动的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用恒拓开源资源获得其任何形式财务资助的情况。
（三）信息披露义务人未在本次权益变动标的上设定其他权利，未在权益变动价款之外作出其他补偿安排。
（四）信息披露义务人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人所需资金全部来源于其自筹资金。不存在直接或间接来自于上市公司资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。
十一、对权益变动方式的核查
（一）本次权益变动方式的核查
经核查，西藏智航于2024年8月19日与恒拓开源实际控制人马越签署《股份转让协议》，西藏智航现持有恒拓开源占比16.18%的股份，为恒拓开源第一大股东，一致行动人亚邦伟业、牟轶分别持有恒拓开源占比为6.01%、0.18%的股份，合计持有22.37%的股份。西藏智航拟现金购买马越所持恒拓开源705.00万股流通股，购买股份占比为5.02%。
本次权益变动前，马越持有恒拓开源9,891,882股股份，持股占比为7.04%，与一致行动人北京盈辉互联科技有限公司、武洲、刘德永合计持有恒拓开源34,063,697股股份，持股占比为24.25%。
本次权益变动完成后，西藏智航将持有恒拓开源29,788,823股股份，持股占比为21.20%，与一致行动人亚邦伟业、牟轶将合计持有恒拓开源38,484,768股股份，持股占比为27.39%。同时，马越于2024年8月19日与武洲、刘德永签署《解除协议》，解除一致行动关系。本次权益变动完成后，马越及盈辉互联合计持有上市公司24,306,267股，持股占比为17.30%。
同时，马越已于2024年8月19日出具承诺：“本次交易完成后，本承诺人承诺不单独或联合通过任何方式谋求对上市公司的控制，不单独或联合与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其能够支配的上市公司的股份/股份表决权。”
综上，本次权益变动完成后，西藏智航将维持恒拓开源的第一大股东地位，姜海林将成为恒拓开源的实际控制人，马越将不再为恒拓开源的实际控制人。
（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
西藏智航于2024年8月19日与恒拓开源实际控制人马越签署《股份转让协议》，上述协议待恒拓开源董事会、股东大会审议通过豁免西藏智航及其母公司
中国智能交通、亚邦伟业不谋求控制权承诺的相关议案后生效。同时，马越于2024年8月19日与武洲、刘德永签署《解除协议》，解除一致行动关系，上述协议与《股份转让协议》同时生效。
本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在被限制权利的情况的核查
截至本核查意见出具日，马越所持恒拓开源股份中的5,067,568股股份已被质押，拟不晚于交易双方向北交所、中登公司递交股份转让申请前，马越办理完毕所质押股份的解除质押登记手续。
西藏智航已作出自愿限售承诺：
1、本承诺人在本次交易权益变动完成后24个月内不减持上市公司股份，但本承诺人在上市公司中拥有的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述24个月的限制。
2、本承诺人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
3、如相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所有关股份锁定期的规定发生变化的，按照新的规定执行。
（四）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的情形的核查
经核查，上市公司无控股股东，根据上市公司出具的说明及相关信息披露文件，原实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的情形。
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划本次权益变动完成后，信息披露义务人认同上市公司的主营业务和发展目标，没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对其主营业务进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来发生上述相关事项，将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，上市公司董事会将保持7位董事席位（其中包含3名独立董事）。信息披露义务人计划提名3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。在进行相关董事的调整时，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事的选举。
信息披露义务人认同上市公司的现有管理层，未来24个月内保持管理层不变。
除前述情况外，信息披露义务人在未来12个月内无其他对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划。未来，根据上市公司实际情况需要，如有调整董事、监事及高级管理人员的必要，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据恒拓开源的实际需要，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对《公司章程》进行必要的修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对公司现有员工的调整计划，如后续根据实际情况确需调整的，信息披露义务人会根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，对现有的员工聘用计划作出适当的调整。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关规则履行相应的决策程序和信息披露义务。
十三、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，恒拓开源将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务、财务等独立和完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人的承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在本承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本承诺人控制的其他企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。
（3）保证本承诺人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证上市公司与本承诺人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整权利，确保上市公司资产的独立完整。
（3）保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证本承诺人控制的其他企业不与上市公司及下属子公司共用一个银行账户。
（3）保证上市公司能够做出独立的财务决策，保证本承诺人控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用调度。
（4）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司拥有健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，保证本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形，不影响上市公司的机构独立性。
（2）保证不违法干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不违规干涉上市公司的业务活动，本承诺人不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易：在进行确有必要且不可避免的关联交易时，保证按照市场化原则进行公平操作，依法签订协议，并将按照有关法律法规、规范性文件等规定依法履行交易程序及信息披露义务。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据恒拓开源定期报告，公司以航空业务为特色，打造了面向航空公司和机场运行的一站式产品、技术服务及解决方案，覆盖运行控制、飞行安全、市场营销、机务维修、航空油料等核心民航IT系统，客户涵盖航空公司、机场、航空油料、管理局和航空院校等多种行业角色，是保障我国民航安全运行的核心软件供应商之一。
姜海林为西藏智航、亚邦伟业的实际控制人，截至本核查意见出具日，姜海林不存在所控制企业主要从事面向航空业客户提供软件服务。
2024年8月19日，三名信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、截至本承诺出具之日，本承诺人未以任何方式直接或间接从事与恒拓开源及其下属子公司构成或可能构成竞争的业务活动，未直接或间接持有与恒拓开源及其下属子公司存在或可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益。
2、本承诺人承诺不从事任何与恒拓开源及其下属子公司的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与恒拓开源及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。
3、若恒拓开源进一步拓展产品或业务范围，本承诺人承诺将不与恒拓开源拓展后的产品或业务相竞争；可能与恒拓开源拓展后的业务相竞争的，本承诺人承诺通过停止生产经营或向无关联关系的第三方转让或者将相竞争的业务纳入恒拓开源经营等形式消除同业竞争。
4、本承诺人承诺不利用对恒拓开源的控制关系或其他关系进行损害恒拓开源或其他股东正当利益的行为。
5、本承诺人承诺本承诺函旨在保证恒拓开源全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。
6、如本承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归恒拓开源所有，如因此给恒拓开源及其股东造成损失的，本承诺人将在损失确定之日起10个工作日内、足额赔偿恒拓开源及其股东因此遭受的全部损失。该承诺自出具之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在西藏智航作为恒拓开源第一大股东期间持续有效，且不可变更或撤销。
2024年8月19日，姜海林出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、截至本承诺出具之日，本承诺人未以任何方式直接或间接从事与恒拓开源及其下属子公司构成或可能构成竞争的业务活动，未直接或间接持有与恒拓开源及其下属子公司存在或可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益。
2、本承诺人承诺不从事任何与恒拓开源及其下属子公司的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与恒拓开源及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。
3、若恒拓开源进一步拓展产品或业务范围，本承诺人承诺将不与恒拓开源拓展后的产品或业务相竞争；可能与恒拓开源拓展后的业务相竞争的，本承诺人
承诺通过停止生产经营或向无关联关系的第三方转让或者将相竞争的业务纳入恒拓开源经营等形式消除同业竞争。
4、本承诺人承诺不利用对恒拓开源的控制关系或其他关系进行损害恒拓开源或其他股东正当利益的行为。
5、本承诺人将督促本承诺人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本承诺人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本承诺人投资或控制的除恒拓开源以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束。
6、本承诺人承诺本承诺函旨在保证恒拓开源全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。
7、如本承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归恒拓开源所有，如因此给恒拓开源及其股东造成损失的，本承诺人将在损失确定之日起10个工作日内、足额赔偿恒拓开源及其股东因此遭受的全部损失。该承诺自出具之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本承诺人作为恒拓开源实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、权益变动事实发生日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况
截至权益变动事实发生日前24个月内，三名信息披露义务人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与恒拓开源发生的关联交易情况如下：
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度发生额 | 2022年度发生额 |
| 北京宏瑞达科科技有限公司 | 物业服务及代缴水电等 | 455,439.24 | 731,533.75 |
注：宏瑞达科为亚邦伟业全资控股子公司。
关联租赁的具体情况如下：
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 | |||
| 2023年度 发生额 | 2022年度 发生额 | 2023年度 发生额 | 2022年度 发生额 | 2023年度 发生额 | 2022年度 发生额 | ||
| 北京宏瑞达科科技有限 | 房屋建筑物 | 2,419,533.00 | 2,729,183.24 | 209,178.37 | 169,705.41 | 6,926,609.89 | |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 | |||
| 2023年度 发生额 | 2022年度 发生额 | 2023年度 发生额 | 2022年度 发生额 | 2023年度 发生额 | 2022年度 发生额 | ||
| 公司 | 机柜 | 95,238.10 | 92,559.77 | 4,899.13 | 1,912.96 | 273,969.32 | |
| 合计 | 2,514,771.10 | 2,821,743.01 | 214,077.50 | 171,618.37 | 7,200,579.21 | ||
注：租赁主体为子公司北京恒赢智航科技有限公司及智能航空系统有限公司，主要租赁为位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼四层办公室，租期自2022年10月1日至2025年9月30日止，年租金为2,540,509.50元。在租赁办公室的同时租赁了用于放置服务器的机柜，独立机柜一台，年租金6万元，共享机柜2台年租金合计4万元。因恒拓开源调整租赁办公场地面积，2022年9月30日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司之全资子公司与关联方就租赁办公场所签订相关协议的议案》，恒拓开源终止与关联公司亚邦伟业之子公司宏瑞达科于2020年8月31日签订的租赁协议和物业服务合同，并根据调整后的租赁情况，以公司之全资子公司恒赢智航及智能航空分别与宏瑞达科签订新的租赁协议及物业管理服务协议。该关联交易已于2022年9月30日审议并披露，详细信息如下：
（1）关联交易协议一
恒拓开源之全资子公司恒赢智航与关联法人宏瑞达科签订租房协议。租期内起算租金日：2022年10月1日；租期届满日：2025年9月30日。
租赁单元：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼第4层东侧共计
580.05平方米。
租金：租赁单元的年租金为人民币1,270,309.50元，每季度租金317,577.38元。合同期内租金共计3,810,928.50元，恒赢智航应于每季度的第1日前向宏瑞达科支付当季度租金。
物业费：根据目标物业的建筑面积计算，每年物业服务费含税金额为人民币211,718.25元，即每三个月的物业服务费含税金额为人民币52,929.56元。本合同期限内，物业服务费总额（含税）共计635,154.75元。每三个月为1个缴纳周期，恒赢智航应于每个缴纳周期的第1个工作日前向宏瑞达科足额缴纳该缴纳周期的物业服务费。
其他服务：
①机柜租赁费用
收费标准：60,000元/年/台。恒赢智航租赁的机柜数量为1台，其中独立机柜1台，共享机柜0台（三方共享），即恒赢智航每年需支付的机柜租赁费用为60,000元，机柜租赁费用为年付，恒赢智航应当于租赁前10日内向宏瑞达科支付年机柜租赁费用。
②多功能厅、展厅租赁费用
| 多功能厅 | 长*宽（m） | 面积（m?） | 容纳人数 | 租金 | |
| 1（小） | 7.92*5.02 | 39.80 | 20-30 | 400元/天 | 100元/时 |
| 2（中） | 8.13*7.26 | 59.02 | 30-40 | 600元/天 | 100元/时 |
| 3（大） | 7.26*13.4 | 97.28 | 50-70 | 800元/天 | 100元/时 |
数字展厅收费标准：300元/时。
多功能厅及数字展厅按照实际使用时长计算，不足一小时的以一小时计。支付方式：每月结算一次，恒赢智航应当在收到租赁费通知后7日内向宏瑞达科交付。发票开具：宏瑞达科收到费用后，向恒赢智航开具相应发票。
保证金：相当于3个月租金，即人民币317,577.38元作为其履行本租赁协议项下全部合同义务之履约保证金。若本合同解除或租赁期限届满后双方不再续租，宏瑞达科于恒赢智航按照约定返还租赁单元并结清全部应付费用后（包括但不限于租金、水电费、物业费等等）5个工作日内，将保证金无息退还恒赢智航。
（2）关联交易协议二
公司之全资子公司智能航空拟与关联法人宏瑞达科签订租房协议。租期内起算租金日：2022年10月1日；租期届满日：2025年9月30日。
租赁单元：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼第4层东侧共计580平方米。
租金：租赁单元的年租金为人民币1,270,200元，每季度租金317,550元。合同期内租金共计3,810,600元，智能航空应于每季度的第1日前向宏瑞达科支付当季度租金。
物业费：根据目标物业的建筑面积计算，每年物业服务费含税金额为人民币211,700元，即每三个月的物业服务费含税金额为人民币52,925元。本合同期限内，物业服务费总额（含税）共计635,100元。每三个月为1个缴纳周期，智能航空应于每个缴纳周期的第1个工作日前向宏瑞达科足额缴纳该缴纳周期的物业服务费。
其他服务：
①机柜租赁费用
收费标准：60,000元/年/台。智能航空租赁的机柜数量为2台，其中独立机柜0台，共享机柜2台（三方共享），即智能航空每年需支付的机柜租赁费用为40,000元，机柜租赁费用为年付，智能航空应当于租赁前10日内向宏瑞达科支付年机柜租赁费用。
②多功能厅、展厅租赁费用
多功能厅收费标准：
| 多功能厅 | 长*宽（m） | 面积（m?） | 容纳人数 | 租金 | |
| 1（小） | 7.92*5.02 | 39.80 | 20-30 | 400元/天 | 100元/时 |
| 2（中） | 8.13*7.26 | 59.02 | 30-40 | 600元/天 | 100元/时 |
| 3（大） | 7.26*13.4 | 97.28 | 50-70 | 800元/天 | 100元/时 |
数字展厅收费标准：300元/时。
多功能厅及数字展厅按照实际使用时长计算，不足一小时的以一小时计。支付方式：每月结算一次，智能航空应当在收到租赁费通知后7日内向宏瑞达科交付。
保证金：相当于3个月租金，即人民币317,550元作为其履行本租赁协议项下全部合同义务之履约保证金。若本合同解除或租赁期限届满后双方不再续租，宏瑞达科于智能航空按照约定返还租赁单元并结清全部应付费用后（包括但不限于租金、水电费、物业费等等）5个工作日内，将保证金无息退还智能航空。
本次权益变动后，上述关联交易预计将在相关协议有效期内持续执行。
2、本次权益变动做出的关联交易承诺
三名信息披露义务人、姜海林于2024年8月19日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）在本承诺人作为公司的关联方期间，将尽量减少、规范与恒拓开源及其下属子公司之间的关联交易。
（2）对于不可避免或因合理事由与恒拓开源之间发生的关联交易，本承诺人承诺将遵循公平合理、价格公允的原则，按照相关法律、法规、规范性文件以及恒拓开源公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜。
（3）本承诺人保证不通过关联交易损害恒拓开源及其他无关联关系股东的合法权益。
（4）截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在占用恒拓开源资金或资产的情形，并承诺以后不以任何形式占用恒拓开源资金或资产。
（5）本承诺人承诺本承诺函旨在保证恒拓开源全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。
（6）该承诺自西藏智航成为公司第一大股东之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在西藏智航作为恒拓开源第一大股东期间，以及自西藏智航不再为恒拓开源第一大股东之日起十二个月内持续有效，且不可变更或撤销。
十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在权益变动价款以外的其他补偿安排。
十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请中信建投证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十九、本次权益变动的结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《55号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<恒拓开源信息科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
韩东哲 饶玉婷
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日