证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-060
中化岩土集团股份有限公司2024年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 中化岩土 | 股票代码 | 002542 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 罗小凤 | 丁芝永 | ||
| 办公地址 | 北京市大兴区科苑路13号院1号楼 | 北京市大兴区科苑路13号院1号楼 | ||
| 电话 | 010-61271947 | 010-61271947 | ||
| 电子信箱 | cge@cge.com.cn | cge@cge.com.cn | ||
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 721,369,280.72 | 1,031,760,724.09 | -30.08% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -259,084,743.82 | -193,112,259.12 | -34.16% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -251,894,009.62 | -197,496,152.11 | -27.54% |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -54,287,414.21 | 60,442,537.26 | -189.82% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.11 | -27.27% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.09 | -55.56% |
| 加权平均净资产收益率 | -12.42% | -6.73% | -5.69% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 7,507,026,242.73 | 8,340,696,075.88 | -10.00% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,938,251,001.56 | 2,235,202,564.89 | -13.29% |
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 65,279 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 成都兴城投资集团有限公司 | 国有法人 | 29.27% | 528,632,766 | 质押 | 226,556,889 | ||
| 吴延炜 | 境内自然人 | 11.22% | 202,585,307 | 151,938,980 | 不适用 | ||
| 刘忠池 | 境内自然人 | 1.83% | 33,071,191 | 24,803,393 | 质押 | 33,071,191 | |
| 宋伟民 | 境内自然人 | 1.50% | 27,052,982 | 20,289,736 | 冻结 | 27,052,982 | |
| 王健 | 境内自然人 | 0.76% | 13,716,779 | 质押 | 13,716,779 | ||
| 王秀格 | 境内自然人 | 0.75% | 13,621,600 | 不适用 | |||
| 王亚凌 | 境内自然人 | 0.56% | 10,200,000 | 不适用 | |||
| 徐莉蓉 | 境内自然人 | 0.53% | 9,500,000 | 不适用 | |||
| 孙立功 | 境内自然人 | 0.47% | 8,500,000 | 不适用 | |||
| 余卫星 | 境内自然人 | 0.42% | 7,500,000 | 不适用 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，成都兴城投资集团有限公司为成都市国有资产监督管理委员会持股100%的国有企业，为公司控股股东，吴延炜为公司第四届董事会董事，刘忠池、宋伟民为公司第四届、第五届董事会董事。公司控股股东与上述其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。 | ||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | ||||||
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 ?不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
?适用 □不适用
（1） 债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 |
| 中化岩土集团股份有限公司2020年度第一期中期票据 | 20中化岩土MTN001 | 102001749 | 2020年09月03日 | 2025年09月07日注① | 79,000 | 3.50%注② |
| 中化岩土集团股份有限公司2023年度第一期中期票据 | 23中化岩土MTN001 | 102382276 | 2023年08月25日 | 2026年08月28日注③ | 50,000 | 3.70% |
| 中化岩土集团股份有限公司2023年度第二期中期票据 | 23中化岩土MTN002 | 102383429 | 2023年12月22日 | 2026年12月25日注④ | 50,000 | 3.50% |
注①：若投资人行使回售选择权，则本期债券的兑付日为2023年9月7日；若投资人不行使回售选择权，则兑付日为2025年9月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。2023年9月7日,持有1,000万元债券的投资人行使回售选择权，兑付1,000万元；剩余持有79,000万元债权的投资人未行使回售选择权，兑付日为2025年9月7日。注②：本期中期票据的发行人有权决定在本期中期票据存续期的第3年末调整本期中期票据后2年的票面利率，调整后的票面利率为本期中期票据存续期前3年票面利率加发行人提高或降低的基点。本期中期票据前三年票面利率为4.89%，2023年9月7日起未回售金额79,000万元部分的票面利率为3.50%。注③：若投资人行使回售选择权，则本期债券的兑付日为2026年8月28日；若投资人不行使回售选择权，则兑付日为2028年8月28日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。发行人有权决定在本期中期票据存续期的第3年末调整本期中期票据后2年的票面利率，调整后的票面利率为本期中期票据存续期前3年票面利率加发行人提高或降低的基点。注④：若投资人行使回售选择权，则本期债券的兑付日为2026年12月25日；若投资人不行使回售选择权，则兑付日为2028年12月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。发行人有权决定在本期中期票据存续期的第3年末调整本期中期票据后2年的票面利率，调整后的票面利率为本期中期票据存续期前3年票面利率加发行人提高或降低的基点。
（2） 截至报告期末的财务指标
单位：万元
| 项目 | 本报告期末 | 上年末 |
| 资产负债率 | 73.96% | 73.00% |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 |
| EBITDA利息保障倍数 | -2.67 | -1.29 |
三、重要事项
（一）公司重要事项
1、公开发行可转换公司债券
公司2017年7月7日召开第三届董事会第二次临时会议、2017年7月25日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
2017年11月16日，公司召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途的议案》等议案。
2017年11月20日，中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第47次发行审核委员会工作会议对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。
2017年12月29日，公司收到中国证监会《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。核准公司向社会公开发行面值总额60,366万元可转换公司债券。
2018年3月12日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并披露了《公开发行可转换公司债券募集说明书》《公开发行可转换公司债券发行公告》等文件。本次发行人民币60,366万元可转债，每张面值为人民币100元，共计603.66万张。
2018年3月21日，公司披露了《公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
2018年4月23日，公司披露了《公开发行可转换公司债券上市公告书》。
2018年9月21日，公司可转换债券开始转股，转股期限自2018年9月21日起至2024年3月15日止。
2021年6月26日，公司披露了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》，修正后的可转换公司债券转股价格为3.13元/股。自2021年7月7日起，公司因实施2020年年度权益分派方案，可转换公司债券转股价格由人民币
3.13元/股调整为人民币3.10元/股。
2022年6月28日，公司披露了《关于岩土转债回售结果的公告》。
2023年12月1日，公司披露了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》，公司董事会决定将可转换公司债券的转股价格由人民币3.10元/股向下修正至人民币2.64元/股，本次修正后的转股价格自2023年12月1日起生效。
2024年3月14日，公司披露了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》，公司董事会决定将可转换公司债券的转股价格由人民币2.64元/股向下修正至人民币2.29元/股，本次修正后的转股价格自2024年3月14日起生效。
2024年3月19日，公司披露了《关于“岩土转债”到期兑付结果暨股份变动公告》，“岩土转债”自2018年9月21日起进入转股期，截止2024年3月15日（到期日）共有29,798张已转换为公司股票，累计转股数为884,122股。本次到期未转股的剩余“岩土转债”为6,006,802张，到期兑付总金额为人民币648,734,616.00元（含税及最后一期利息），已全部于2024年3月18日兑付完毕。
2、2020年度第一期中期票据
2018年6月4日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议、第三届监事会第九次临时会议，审议通过《关于公司申请发行中期票据的议案》，同意公司为进一步拓宽融资渠道，优化财务结构，降低融资成本，增强资金管理的灵活性，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司发展需要，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过13亿元的中期票据。上述议案经公司于2018年6月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于拟发行中期票据的公告》。
2019年4月，公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》，中国银行间市场交易商协会同意接受公司中期票据的注册，注册金额为8亿元。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于中期票据获准注册的公告》。
2020年9月发行了公司2020年度第一期中期票据，发行规模为8亿元人民币，2020年9月7日该募集资金已全部到账。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于中期票据发行结果的公告》。
2023年8月，公司2020年度第一期中期票据回售选择权行权结果为回售0.1亿元人民币，未回售7.9亿元人民币。详见公司刊登于巨潮资讯网的《2020年第一期中期票据投资人回售选择权行权结果的公告》。
3、2023年度第一期、第二期中期票据
2023年4月13日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于拟发行中期票据的议案》，同意公司为进一步拓宽融资渠道、优化财务结构、降低融资成本、增强资金管理的灵活性，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司发展需要，向
中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据。上述议案经公司于2023年5月8日召开的2022年度股东大会审议通过。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于拟发行中期票据的公告》。2023年8月18日，公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》，中国银行间市场交易商协会同意接受公司中期票据的注册，注册金额为10亿元。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于中期票据获准注册的公告》。
2023年8月25日，公司发行了2023年度第一期中期票据，发行规模为5亿元人民币。2023年8月28日，该募集资金已全部到账。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于中期票据发行结果的公告》。
2023年12月22日，公司发行了2023年度第二期中期票据，发行规模为5亿元人民币。2023年12月25日，该募集资金已全部到账。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于中期票据发行结果的公告》。
4、向控股股东借款暨关联交易
2023年4月13日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向成都兴城集团借款，借款规模不超过10亿元，期限自成都兴城集团同意提供借款的审批生效之日起3年。借款在10亿元借款规模范围和借款有效期内随借随还，可循环使用。借款平均年利率按不超过借款到账日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）加55BP（1BP=0.01%）计算。公司以评估价值不超过10亿元的子公司厂房、土地、在建工程、办公楼、设备、股权、应收账款等资产提供担保。上述议案经公司于2023年5月8日召开的2022年度股东大会审议通过。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
2023年8月10日，公司披露了《关于公司向控股股东借款暨关联交易进展的公告》。
2023年12月7日，公司披露了《关于公司向控股股东借款暨关联交易进展的公告》。
2024年4月8日，公司披露了《关于公司向控股股东借款暨关联交易进展的公告》。
5、公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限
2024年2月26日，公司召开的第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过《关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限的议案》，兴城集团基于对当前情况的审慎分析，申请延长避免同业竞争承诺期限3年，将承诺到期日由2024年3月18日调整为2027年3月18日。除上述延期内容以外，兴城集团将继续履行原承诺中的其他内容。上述议案经公司于2024年3月13日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限的公告》。
6、2024年度公司日常关联交易预计
2024年4月8日，公司召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》，同意根据2024年度的生产经营计划，预计2024年度因向成都兴城集团及其下属子公司采购商品、提供劳务、承租资产等累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额为36,350.00万元，去年发生同类关联交易总金额为57,116.84万元。上述议案经公司于2024年4月30日召开的2023年度股东大会审议通过。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2024年度公司日常关联交易预计的公告》。
7、公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员
公司于2024年6月27日召开第四届董事会第四十三次临时会议和第四届监事会第二十八次临时会议，于2024年7月15日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》和《关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，选举刘明俊先生、邓明长先生、连文致先生、宋伟民先生、王浩先生、庄卫林先生、李慧聪女士、胡靖先生为第五届董事会董事；选举杨勇先生、刘莹泽女士为第五届监事会非职工代表监事，与公司2024年6月27日召开第五届职工代表大会第四次会议选举的第五届监事会职工代表监事王璇女士共同组成公司第五届监事会。详见公司刊登于巨潮资讯网的《第四届董事会第四十三次临时会议决议公告》《第四届监事会第二十八次临时会议决议公告》《关于选举职工代表监事的公告》《2024年第二次临时股东大会决议公告》。
2024年7月15日，公司召开第五届董事会第一次临时会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》，聘任邓明长先生为公司总经理，聘任罗小凤女士为公司董事会秘书，聘任连文致先生、肖兵兵先生、刘悦女士、陈强先生、柴俊虎先生为公司副总经理，其中肖兵兵先
生兼任财务负责人、陈强先生兼任首席合规官、柴俊虎先生兼任安全总监，聘任高斌峰先生为公司总工程师。详见公司刊登于巨潮资讯网的《第五届董事会第一次临时会议决议公告》。
（二）公司子公司重要事项
| 临时公告名称 | 临时公告披露日期 | 临时公告披露网站名称 |
关于累计诉讼、仲裁情况的公告
| 关于累计诉讼、仲裁情况的公告 | 2024年2月2日 | 巨潮资讯网 |
| 关于全资子公司为公司融资提供担保的公告 | 2024年3月1日 | 巨潮资讯网 |
| 关于全资子公司取得民用无人驾驶航空器运营合格证的公告 | 2024年6月14日 | 巨潮资讯网 |
| 关于累计诉讼、仲裁情况的公告 | 2024年6月27日 | 巨潮资讯网 |
关于全资子公司中标项目的公告
| 关于全资子公司中标项目的公告 | 2024年7月2日 | 巨潮资讯网 |
| 关于全资子公司中标项目签订合同的公告 | 2024年8月1日 | 巨潮资讯网 |