证券代码：600048 股票简称：保利发展 公告编号：2024-065
关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
关于保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效
益需要一定的时间，公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间可能出现一定程度的下降，即期回报可能会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于提升市场占有率，提升盈利能力，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固公司的行业地位。
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、资本市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行可转换公司债券于2024年12月底实施完毕，并分别假设截至2025年6月30日全部完成转股及截至2025年末全部未转股两种情形（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、本次向特定对象发行可转换公司债券数量为95,000,000张（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的可转换公司债券数量为准）；本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为95亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行可转换公司债券前总股本11,970,443,418股为基础，仅考虑本次向特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、假设本次可转债的转股价格为人民币15.76元/股，该价格为公司第七届董事会第七次会议召开日（2024年8月16日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价及2023年12月31日经审计的每股净资产（扣除已分派的2023年度每股现金红利）和股票面值的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息等调整）；
8、公司2023年归属于母公司股东的净利润为1,206,715.68万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,179,013.40万元；对于公司2024和2025年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2024和2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司2024和2025年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度年均下降5%；
情形二：假设公司2024和2025年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度均保持不变；
情形三：假设公司2024和2025年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度年均上升5%；
以上假设及关于本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 2025年末全部 未转股 | 2025年6月末 全部转股 | |||
| 总股本（股） | 11,970,443,418 | 11,970,443,418 | 11,970,443,418 | 12,573,235,296 |
| 假设一：公司2024和2025年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润均较2023年度年均下降5% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 12,067,156,751.87 | 11,463,798,914.28 | 10,890,608,968.56 | 10,890,608,968.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 11,790,134,016.19 | 11,200,627,315.38 | 10,640,595,949.61 | 10,640,595,949.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.01 | 0.96 | 0.91 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.01 | 0.96 | 0.87 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.98 | 0.94 | 0.89 | 0.87 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 2025年末全部 未转股 | 2025年6月末 全部转股 | |||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.98 | 0.94 | 0.85 | 0.85 |
| 假设二：公司2024和2025年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2023年度均保持不变 | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 12,067,156,751.87 | 12,067,156,751.87 | 12,067,156,751.87 | 12,067,156,751.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 11,790,134,016.19 | 11,790,134,016.19 | 11,790,134,016.19 | 11,790,134,016.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.01 | 1.01 | 1.01 | 0.98 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.01 | 1.01 | 0.96 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.98 | 0.98 | 0.98 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 0.98 | 0.94 | 0.94 |
| 假设三：公司2024和2025年度归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润均较2023年度年均上升5% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 12,067,156,751.87 | 12,670,514,589.46 | 13,304,040,318.94 | 13,304,040,318.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 11,790,134,016.19 | 12,379,640,717.00 | 12,998,622,752.85 | 12,998,622,752.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.01 | 1.06 | 1.11 | 1.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.01 | 1.06 | 1.06 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.98 | 1.03 | 1.09 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.98 | 1.03 | 1.03 | 1.03 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力，推进战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在债券持有人未来转股使得公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公
司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次向特定对象发行可转换公司债券融资的必要性和合理性本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，具体分析详见《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于北京、上海、佛山等城市的15个房地产开发项目及补充流动资金，有助于公司增强抗风险能力，进一步提升核心竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行的募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，满足客户品质提升需求，加强成本管理，推动降本增效。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，持续推进系统性体系化建设，稳经营、提质效。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司
制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体对承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将加强内部管理，推动房地产开发主业高质量发展，积极构建新发展模式，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施稳经营、谋发展，在符合利润分配条件的前提下，积极开展现金分红回报股东，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公
司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东保利南方集团有限公司、实际控制人中国保利集团有限公司作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会二〇二四年八月二十日