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天宜上佳:2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2024-08-20

证券代码:688033 证券简称:天宜上佳 公告编号:2024-036

北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称“天宜上佳”或“公司”)董事会编制了2024年半年度(以下简称“报告期”)募集资金存放与实际使用情况专项报告,具体内容如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1211号),同意公司首次公开发行人民币普通股47,880,000股,募集资金总额为人民币975,315,600.00元,扣除发行费用人民币107,502,743.48元(不含税),实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位,并由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验,并出具了众环验字(2019)010049号《验资报告》。

2、向特定对象发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕

1880号),公司本次向特定对象发行人民币普通股(A股)111,438,808股,每股发行价格为20.81元,募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后,募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元,上述资金已于2022年9月30日到位,已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具众环验字(2022)0110063号《验资报告》。

募集资金到账后,公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

(二)募集资金使用及余额情况

1、首次公开发行股票募集资金

时间金额(元)
2019年7月18日募集资金总额975,315,600.00
减:保荐及承销费77,735,849.06
2019年7月18日收到募集资金金额897,579,750.94
减:支付其他发行费用29,766,894.42
实际募集资金金额867,812,856.52
加:累计获取利息收入71,273,932.57
加:自有资金转入募集资金账户净额60,629,133.19
减:闲置募集资金进行现金管理的余额36,000,000.00
减:募集资金暂时性补流金额34,000,000.00
减:结余募集资金转为自有资金15,812,200.00
减:募集资金投资项目已使用金额866,499,338.27
其中:本年度募集资金投资项目已使用金额43,654,026.61
募集资金永久补充流动资金66,000,000.00
2024年6月30日募集资金余额47,404,384.01

2、向特定对象发行股票募集资金

时间金额(元)
2022年9月30日募集资金总额2,319,041,594.48
减:保荐及承销费19,907,566.03
2022年9月30日收到募集资金金额2,299,134,028.45

时间

时间金额(元)
加:累计获取利息收入38,697,419.08
减:置换发行相关费用3,202,327.46
减:募集资金暂时性补流金额166,000,000.00
减:闲置募集资金进行现金管理的余额330,000,000.00
减:募集资金投资项目已使用金额1,703,845,401.11
其中:本年度募集资金投资项目已使用金额271,032,684.22
募集资金永久补充流动资金630,102,400.00
置换预先投入募投项目的资金50,077,229.47
2024年6月30日募集资金余额134,783,718.96

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度的制定

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和要求,制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司的募集资金管理制度对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

(二)募集资金三方监管情况

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者利益,公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

(三)募集资金在专项账户的存放情况

1、首次公开发行股票募集资金

截至2024年6月30日,本公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的

余额如下:

开户行银行账号余额(人民币元)备注
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行354401880000323164,314,546.24
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行35440188000032152-
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行354401880000322342,237,150.05
中国银行江油支行营业部1212805073764,832,486.58
中国银行江油支行营业部122619128858303.22
中国银行江油支行营业部130725489507811,891.56
四川江油农村商业银行股份有限公司2910012000004300034,886,936.46
中国银行江油支行营业部118575489244321,069.90
合计——47,404,384.01

2、向特定对象发行股票募集资金

截至2024年6月30日,本公司向特定对象发行普通股募集资金存放专项账户的余额如下:

开户行银行账号余额(人民币元)备注
中国工商银行股份有限公司北京自贸试验区永丰基地支行0200151819100169834236,555.58
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行35440180806669321104,964.60
中国民生银行股份有限公司北京西客站支行63700893213,530.72
招商银行股份有限公司北京朝阳门支行110909651210504191,488.17
中国银行股份有限公司江油支行营业部1185776413672,490,635.47
中国银行股份有限公司江油支行营业部12937764795513,890,498.83
中国工商银行股份有限公司江油支行230842210910016307737,595,597.02
宁波银行股份有限公司北京大兴支行77180122000033720418,907.29
四川江油农村商业银行股份有限公司2942012000000826411,399.06
中信银行成都武侯支行811100101310095743879,830,142.22
合计——134,783,718.96

三、报告期内募集资金的实际使用情况

(一)报告期内募集资金实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1-1:《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”“附表1-2:《向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表》”及“附表2:《变更募集资金投资项目情况表》”。

(二)募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金

报告期,公司不存在首次公开发行股票募投项目先期投入及置换的情况。

2、向特定对象发行股票募集资金

报告期,公司不存在向特定对象发行股票募投项目先期投入及置换的情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年6月26日,公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用额度不超过人民币30,000.00万元(包含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定,本事项无需提交股东大会审议。截至2024年6月30日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为20,000.00万元。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

1、首次公开发行股票募集资金

2023年10月11日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下,使用额度不超过人民币10亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构保本型产品(包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等),在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2024年6月30日,公司首次公开发行股票项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为36,000,000.00元。2024年上半年公司使用首次公开发

行股票闲置募集资金进行现金管理具体情况如下:

单位:人民币元

序号受托方产品 名称产品期限预期年化收益金额(元)实际到账收益(元)是否赎回
1中国光大银行股份有限公司北京奥运支行结构存款2024.1.2-2024.2.22.45%36,500,000.0074,520.83
2中国光大银行股份有限公司北京奥运支行结构存款2024.1.2-2024.4.12.50%36,000,000.00225,000.00
3中国光大银行股份有限公司北京奥运支行结构存款2024.4.3-2024.7.32.65%36,000,000.00

2、向特定对象发行股票募集资金

2023年10月11日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下,使用额度不超过人民币10亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构保本型产品(包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等),在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2024年6月30日,公司向特定对象发行普通股项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为330,000,000.00元。2024年上半年公司使用向特定对象发行普通股闲置募集资金进行现金管理具体情况如下:

单位:人民币元

序号受托方产品名称产品期限预期年化收益金额(元)实际到账收益(元)是否赎回
1宁波银行北京大兴支行结构存款2023.10.31-2024.1.292.75%50,000,000.00339,041.10
2中国光大银行北京奥运支行结构存款2024.1.2-2024.4.12.50%100,000,000.00625,000.00
3中国光大银行北京奥运支行结构存款2024.1.2-2024.4.12.50%340,000,000.002,125,000.00
4宁波银行北京大兴支行7天通知存2024.1.9-2024.2.40.97%44,000,000.0030,311.11
5宁波银行北京大兴支行结构存款2024.2.7-2024.4.72.60%50,000,000.00217,260.27
6宁波银行北京大兴支行结构存2024.4.18-2024.7.172.70%30,000,000.00

序号

序号受托方产品名称产品期限预期年化收益金额(元)实际到账收益(元)是否赎回
7中国光大银行北京奥运支行结构存款2024.4.3-2024.7.32.65%300,000,000.00

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况报告期内无超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

报告期内无节余募集资金使用情况。

(八)募集资金使用的其他情况

2024年1月29日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司将“余热回收绿能发电项目”、“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。具体内容详见公司2024年1月31日披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。截至2024年1月28日,公司“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”已投入完毕,且达到预定可使用状态,满足结项条件,该项目结项后,公司及子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司(以下简称“绵阳天宜”)仍将保留募集资金专户,直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将永久补充流动资金,届时公司及绵阳天宜将注销募集资金专户,与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。具体内容详见公司2024年1月31日披露的《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)首次公开发行股票募集资金

报告期内未发生变更募投项目的资金使用情况。

(二)向特定对象发行股票募集资金

2024年3月8日,公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的议案》,同意公司将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”项目投资总额进行调整,本次涉及调整的

募集资金15,700.06万元,占向特定对象发行股票募集资金净额的6.84%。本次调减的募集资金15,700.06万元将用于新项目“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”。具体内容详见公司2024年2月22日披露的《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的公告》。

报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附表2:《变更募集资金投资项目情况表》”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况,公司募集资金的存放、使用及披露不存在违规情形。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会2024年8月20日

附表1-1:

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度1-6月

单位:人民币万元

募集资金总额86,781.29本年度投入募集资金总额4,365.41
变更用途的募集资金总额64,560.00已累计投入募集资金总额86,649.93
变更用途的募集资金总额比例74.39%
承诺投资项目已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化节余金额
年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目26,000.00不适用不适用
年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目14,645.0014,645.00105.9113,041.63-1,603.3789.052023-7-12不适用不适用1,581.22
碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目26,976.2926,976.292,259.4825,366.05-1,610.2494.032024-12-31不适用不适用
时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目31,000.00不适用不适用
天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目31,000.0031,000.00632.2134,898.783,898.78112.582024-6-30不适用不适用
营销与服务网络建设项目7,560.0020.7120.7120.71100.00不适用不适用
余热回收绿能发电项目7,180.007,180.001,367.816,722.76-457.2493.632024-12-31不适用不适用
超额募集资金永久性补充流动资金6,600.006,600.006,600.00100.00不适用不适用不适用
永久性补充流动资金项目(注)359.29359.29-359.29-不适用不适用不适用
合计-64,560.0086,781.2986,781.294,365.4186,649.93-131.36——————————1,581.22

未达到计划进度原因

未达到计划进度原因余热回收绿能发电项目:在前期经过了充分的可行性论证,但在实际建设过程中,厂房建设及设备定制落地周期较此前预期有所延长,项目实施进展未达预期。公司经审慎研究,为保障募投项目顺利开展,决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”内容。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金节余的金额及形成原因详见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“(八)募集资金使用的其他情况”内容。

注:2023年5月29日,公司2022年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将原项目“营销与服务网络建设项目”未使用的募集资金7,539.29万元,用于变更后的募集资金新项目“余热回收绿能发电项目”及永久补充流动资金,其中“余热回收绿能发电项目”总投资为7,180万元,拟使用募集资金7,180万元;用于永久补充流动资金金额为359.29万元,公司承诺将在新项目结项时进行永久补充流动资金工作。

附表1-2:

向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表

2024年1-6月

单位:人民币万元

募集资金总额229,658.68本年度投入募集资金总额27,103.27
变更用途的募集资金总额15,700.06已累计投入募集资金总额170,384.54
变更用途的募集资金总额比例6.84%
承诺投资项目已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额本年度置换金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化节余金额
高性能碳陶制动盘产业化建设项目131,904.00116,001.84116,001.8413,490.50-69,639.33-46,362.5160.032024-12-31不适用不适用
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目35,000.1634,946.5434,946.545,876.67-29,998.87-4,947.6785.842024-12-31不适用不适用
补充流动资金项目65,000.0063,010.2463,010.24--63,010.24-100不适用不适用不适用不适用
石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目(注)-15,700.0615,700.067,736.10-7,736.10-7,963.9649.272025-6-30不适用不适用不适用
合计231,904.16229,658.68229,658.6827,103.27-170,384.54-59,274.14——————————

未达到计划进度原因

未达到计划进度原因“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”在前期经过了充分的可行性论证,在实际建设过程中,厂房建设及设备定制落地周期较此前预期有所延长,项目实施进展未达预期。公司经审慎研究,为保障募投项目顺利开展,决定将“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”内容。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金节余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况不适用

附表2:

变更募集资金投资项目情况表

2024年半年度

单位:人民币万元

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
高性能碳陶制动盘产业化建设项目高性能碳陶制动盘产业化建设项目116,001.84116,001.8413,490.5069,639.3360.032024/12/31不适用不适用
石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目15,700.0615,700.0615,700.067,736.1049.272025/6/30不适用不适用
合计131,701.90131,701.90131,701.9029,190.5677,375.4358.75-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)2024年3月8日,公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的议案》,同意公司将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”项目投资总额进行调整,本次涉及调整的募集资金15,700.06万元,占向特定对象发行股票募集资金净额的6.84%。本次调减的募集资金15,700.06万元将用于新项目“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

  附件:公告原文
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