证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-056
中控技术股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2024年8月17日（星期六）以通讯的方式召开。会议通知已于2024年8月12日以邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长CUI SHAN主持，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2024年半年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司《2024年半年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中控技术股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中控技术股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-052）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《中控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《中控技术股份有
限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-053）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《中控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（8）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》董事会认为，公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。董事会同意本次对外投资暨关联交易事项。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第六次专门会议、第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中控技术股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-054）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事CUI SHAN已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的议案》
随着中国资本市场深化改革的不断推进，“新国九条”、科创板八条以及“1+N”系列政策文件相继出台，公司积极响应并持续践行，把持续优化经营、规范治理和积极回报投资者作为核心任务，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司于2024年4月9日发布2024年度提质增效重回报专项行动方案，并积极落实。结合2024年上半年实际执行情况，董事会同意公司拟定的《中控技术股份有限公司2024年“提质增效重回报”专项行动方案半年度执行情况评估报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中控技术股份有限公司2024年“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属相关事宜，本次限制性股票归属后公司注册资本由人民币78,991.5088万元变更为人民币79,059.1256万元，股份总数由78,991.5088万股变更为79,059.1256万股。鉴于上述总股本、注册资本变更，公司拟对现行《公司章程》中的相应条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中控技术股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-055）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意于2024年9月4日召开公司2024年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-058）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中控技术股份有限公司董事会2024年8月20日