恒生电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：恒生电子股票代码：600570
杭州二〇二四年八月
恒生电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会
材料目录
一、 会议须知
二、 会议议程
三、 会议议案
四、 表决票
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》要求，特制定本须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议
的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
恒生电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程? 现场会议时间：2024年8月27日14点00分? 现场会议地点：杭州市滨江区滨兴路1888号数智恒生中心会议室? 现场会议出席人员：公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等? 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年8月27日至2024年8月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票细节详见《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。? 现场会议议程:
（一）到会签名
（二）会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程
（三）审议股东大会的各项议案
1、审议《关于修订公司章程的议案》
（四）与会股东发言，公司高管发言
（五）与会股东对各项议案投票表决，统计表决结果
（六）宣读现场表决结果
（七）律师宣读法律意见书
（八）主持人宣布会议结束
议案1：
关于修订公司章程的议案
恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）于2024年8月9日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会及单独或合并持有公司3%以上表决权（不含投票代理权）的股东有权提名董事候选人，股东提名董事候选人与监事候选人应以书面方式在股东大会召开前10日送交董事会。董事会将对董事候选人的资格进行审核后，提交股东大会选举。董事候选人需在被提名同时作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事会与股东各自提名的董事候选人人数均不能超过本章程规定董事人数，同时其中独立董事候选人不能少于三分之一。 （二）…… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会及单独或合并持有公司3%以上表决权（不含投票代理权）的股东有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。股东提名董事候选人与监事候选人应以书面方式在股东大会召开前10日送交董事会。董事会将对董事候选人的资格进行审核后，提交股东大会选举。董事候选人需在被提名同时作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事会与股东各自提名的董事候选人人数均不能超过本章程规定董事人数，同时其中独立董事候选人不能少于三分之一。 （二）…… |
| 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 |
| 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； ……（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予，以及股东大会授予的其他职权。 为了更好地行使董事会职能，董事会下设战略投资、审计、薪酬与考核、提名、可持续发展等专业委员会辅助决策。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； ……（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予，以及股东大会授予的其他职权。 为了更好地行使董事会职能，董事会下设战略投资、审计、薪酬与考核、提名、可持续发展等专业委员会辅助决策。 其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会组织和工作办法，规范专门委员会的运作，并制定独立董事工作制度及独立董事专门会议工作制度。 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内， |
| 召集和主持董事会会议。 | |
| 第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制为: (一) 公司依照《公司法》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 …… 2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 …… 董事会审议调整公司利润分配政策议案时须经2/3以上与会董事表决审议通过。 董事会审议通过后需提交公司股东大会予以审议表决，股东大会在审议调整公司利润分配政策议案时，需由独立董事出具独立意见。 …… | 第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制为: （一）公司依照《公司法》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 …… 2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 …… 董事会审议调整公司利润分配政策议案时须经2/3以上与会董事表决审议通过。 董事会审议通过后需提交公司股东大会予以审议表决。 …… |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2024年8月27日
恒生电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会
表决票
| 股东名称 | 股东账号 | |||||
| 出席人姓名 | 代表股份数 | |||||
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | |
| 1 | 《关于修订公司章程的议案》 | |||||
| 股东签名或盖章 2024年8月27日 | ||||||
（备注：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项只能有一种表决意见。）