中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为文灿集团股份有限公司（以下简称“文灿股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据相关法律、法规和规范性文件的要求，对文灿股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了“安永华明（2024）验字第70044603_B02号”《验资报告》。
公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
鉴于公司本次实际募集资金净额少于《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（2024年5月）》中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，调整后本次募集资金的使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 100,106.00 25,000.002 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 100,050.00 30,000.003 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 80,181.00 20,000.004 补充流动资金 70,000.00 28,238.51
350,337.00 103,238.51
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年8月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币28,560.70万元，拟使用募集资金予以置换的金额为28,237.03万元，具体如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 项目名称 |
| 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
安徽新能源汽车零部件智能制造项目
100,106.00
25,000.00
13,939.98
13,800.00
重庆新能源汽车零部件智能制造项目
100,050.00
30,000.00
| 6,583.69 |
6,400.00
佛山新能源汽车零部件智能制造项目
80,181.00
20,000.00
8,037.03
8,037.03
4 补充流动资金 70,000.00
28,238.51
-
-
| 合计 |
350,337.00
103,238.51
28,560.70
28,237.03
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2024年8月19日，公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为人民币
335.15万元（不含增值税），拟使用募集资金全部予以置换，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 发行费用总额 | 自筹资金预先支付金额 | 本次拟置换金额 |
1 保荐及承销费 1,037.00
-
-
2 审计及验资费 76.78
66.71
66.71
3 律师费 267.70
238.45
238.45
| 证券登记费、印花税及信 |
息披露费
79.99
29.99
29.99
1,461.47
| 合计 |
335.15
335.15
注：上述金额均不含增值税。
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币28,572.18万元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合
监管要求
公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金人民币28,572.18万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，审议程序符合相关监管规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在向特定对象发行股票完成前已使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用，该行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币28,572.18万元置换前期已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的事项进行专项审核，并出具了《文灿集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2024)专字第70044603_B10号），并认为：公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定编制，如实反映了截至2024年8月19日止的公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信建投证券认为：
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张星明 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日