证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-043转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2024年8月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年半年度利润分配预案的议案》
根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润8,182.05万元，截至2024年6月30日，母公司累计未分配利润44,514.58万元。根据公司经营与发展情况，公司拟定2024年半年度利润
分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元（含税）。
具体内容详见同日披露的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日。为保证募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的金额为人民币28,572.18万元，其中置换预先投入募投项目费用人民币28,237.03万元，置换已支付发行费用人民币335.15万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具鉴证报告，保荐人中信建投证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日。为提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期
限自本次董事会会议审议通过之日起不超过12个月，到期前将及时、足额归还至募集资金专户。
具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于2023年7月1日至2024年7月12日期间，公司因可转换公司债券转股、股权激励对象行权增发股份、向特定对象发行股票，总股本以及注册资本均相应发生变化。公司总股本由263,550,414股增加至308,284,869股，公司注册资本由人民币263,550,414元增加至308,284,869元，根据上述股本、注册资本的变动情况，同时，为适应2024年7月1日起施行的《公司法》最新要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见同日披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东会审议。
十二、审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东会审议。
十三、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东会审议。
十四、审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东会审议。
十五、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公
司股东会审议。
上述第六项至第十五项议案涉及的公司治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
十六、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议于2024年9月6日召开2024年第一次临时股东会。
具体内容详见同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
文灿集团股份有限公司董事会
2024年8月19日