申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于武汉光迅科技股份有限公司放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资
暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）非公开发行持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对光迅科技放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次交易概述
光迅科技控股子公司大连藏龙光电子科技有限公司（以下简称“目标公司”或“标的公司”或“大连藏龙”）的股东武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“烽火光电子基金”）拟将其持有的标的公司8.9683%股权转让给湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信科基金”）；将其持有的标的公司8.3333%股权转让给中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电基金”）；将其持有的标的公司5.5556%股权转让给武汉正格聚芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正格基金”）。转让完成后烽火光电子基金不再持有标的公司股权。公司同意放弃在同等条件下就标的公司22.8571%股权转让享有的优先受让权。
同时为支持大连藏龙业务发展，光迅科技拟与大连藏龙、武汉藏龙光电子股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“藏龙基金”）、烽火光电子基金、中信科基金、国开科技创业投资有限责任公司（以下简称“国开科创”）、中电基金、
武汉创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新发展基金”）和正格基金签署《大连藏龙光电子科技有限公司增资协议》，共同对光迅科技的控股子公司大连藏龙进行增资，合计对标的公司增资1.6亿元。其中，光迅科技向标的公司增资3,500万元，中信科基金向标的公司增资2,500万元，国开科创向标的公司增资5,000万元，中电基金向标的公司增资2,000万元，创新发展基金向标的公司增资3,000万元。增资款将用于标的公司对其子公司增资、日常运营资金补充、产品研发、生产产能扩充、市场拓展、债务偿还等。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，中信科基金、烽火光电子基金为公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司控制的企业，为公司的关联法人。因此，本次公司放弃大连藏龙股权优先受让权及对大连藏龙增资事项构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
本次与关联方共同增资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
二、关联方基本情况
（一）湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2019年11月15日，管理人为中国信科集团旗下烽火投资，出资人包括湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、武汉市工业发展投资基金（有限合伙）、武汉国创创新投资有限公司和武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
| 企业名称 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 470,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA49CM0167 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019-11-15 |
| 住所 | 武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼 |
| 经营范围 | 从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 是否与光迅科技存在关联关系 | 是 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 是 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
2、关联方最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 5,563,026,786.85 | 5,553,795,766.08 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 5,563,026,786.85 | 5,553,795,766.08 |
| 项目 | 2024年1-6月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 9,231,020.77 | -5,673,456.07 |
3、关联关系说明
中信科基金为公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，中信科基金为公司的关联法人。截至本次交易事项核查意见出具日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，中信科基金与公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成公司对其利益倾斜的关系。经查询，中信科基金不是失信被执行人。
（二）武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）成立于2014年10月11日，管理人为武汉中信科资本创业投资基金管理有限公司，出资人包括武汉科兴
通信发展有限责任公司、国投高科技投资有限公司、武汉中信科资本创业投资基金管理有限公司、烽火科技集团有限公司和武汉光谷创业投资基金有限公司。
| 企业名称 | 武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙） |
| 出资额 | 20,934.87089万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100303525293Y |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 武汉中信科资本创业投资基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2014-10-11 |
| 住所 | 武汉市东湖高新技术开发区邮科院路88号 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制或禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）。（上述范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 是否与光迅科技存在关联关系 | 是 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 是 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
2、关联方最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 151,606,158.07 | 172,735,365.67 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 151,606,158.07 | 172,735,365.67 |
| 项目 | 2024年1-6月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -4,909,647.89 | -4,032,488.90 |
3、关联关系说明
烽火光电子基金为公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，烽火光电子基金为公司的关联法人。截至本次交易事项核查意见出具日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，烽火光电子基金与公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，烽火光电子基金不是失信被执行人。
三、其他投资方的基本情况
（一）武汉创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2023年9月19日，基金管理人是武汉创新投资集团有限公司（以下简称“武创投”）旗下武汉武创资本私募股权投资基金管理有限公司，出资人包括武汉国创创新投资有限公司、武汉产业发展基金有限公司、武汉洪创投资管理有限公司及武汉武创资本私募股权投资基金管理有限公司等单位。
| 企业名称 | 武汉创新发展投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 60,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420111MACXYXCL2T |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 武汉武创资本私募股权投资基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2023-09-19 |
| 住所 | 湖北省武汉市洪山区文化大道555号融科智谷C2栋二单元三层312-72号 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）,私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 是否与光迅科技存在关联关系 | 否 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 是 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（二）国开科技创业投资有限责任公司
国开科技创业投资有限责任公司是国开金融控股全资子公司，成立于2016年11月8日，主要从事创业投资业务。
| 企业名称 | 国开科技创业投资有限责任公司 |
| 注册资本 | 500,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA009CGR1M |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 李国华 |
| 成立日期 | 2016-11-08 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街乙9号楼4层403-02单元 |
| 经营范围 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务、参与设 |
| 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 是否与光迅科技存在关联关系 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（三）中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2020年9月16日，管理人为中电产融私募基金管理有限公司，出资人包括中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中电产融私募基金管理有限公司、南京融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）、珠海格力金融投资管理有限公司、青岛黄实启汇股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛黄实国富股权投资合伙企业（有限合伙）。
| 企业名称 | 中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 201,200万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA55ADLUX5 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 中电产融私募资金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020-09-16 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-70893（集中办公区） |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否与光迅科技存在关联关系 | 否 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 是 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（四）武汉正格聚芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉正格聚芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2023年5月18日，管理人为珠海格力股权投资基金管理有限公司，出资人包括珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉光谷创新投资基金有限公司、珠海市正菱创业投资有限公司、珠海格力股权投资基金管理有限公司、珠海市芯格善筑投资有
限公司。
| 企业名称 | 武汉正格聚芯股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 20,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MACKAUDM6W |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 珠海格力股权投资基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2023-05-18 |
| 住所 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区金融港一路7号神州数码武汉科技园27栋8楼8003-02号 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 是否与光迅科技存在关联关系 | 否 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 是 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
经查询，上述投资方均不是失信被执行人。
四、标的公司的基本情况
1、公司名称：大连藏龙光电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91210231071588948M
3、法定代表人：时伟
4、注册地点：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区数字3路17号-3
5、注册资本：17,500万元
6、成立日期：2013年8月28日
7、企业类型：有限公司
8、主营业务：主要产品包括高速率光发射器，光接收器，BOSA等。
9、股权结构：
（1）本次增资完成前的股权结构：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 武汉光迅科技股份有限公司 | 8,700 | 49.71% |
| 2 | 武汉藏龙光电子股权投资基金企业（有限合伙） | 4,800 | 27.43% |
| 3 | 武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙） | 4,000 | 22.86% |
| 合计 | 17,500 | 100% | |
（2）本次增资及股权转让完成后的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 股权 比例 |
| 1 | 武汉光迅科技股份有限公司 | 10061.1111 | 10061.1111 | 货币 | 42.4122% |
| 2 | 武汉藏龙光电子股权投资基金企业（有限合伙） | 4800.0000 | 4800.0000 | 货币 | 20.2342% |
| 3 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2541.6667 | 2541.6667 | 货币 | 10.7143% |
| 4 | 国开科技创业投资有限责任公司 | 1944.4444 | 1944.4444 | 货币 | 8.1967% |
| 5 | 中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2236.1111 | 2236.1111 | 货币 | 9.4262% |
| 6 | 武汉创新发展投资基金合伙企业（有限合伙） | 1166.6667 | 1166.6667 | 货币 | 4.9180% |
| 7 | 武汉正格聚芯股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 972.2222 | 972.2222 | 货币 | 4.0984% |
| 合计 | 23,722.2222 | 23,722.2222 | — | 100% | |
10、标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年6月30日 （合并、未经审计） | 2023年12月31日 （合并、经审计） |
| 资产总额 | 215,617,643.09 | 231,433,723.56 |
| 负债总额 | 236,205,540.05 | 240,510,179.22 |
| 净资产 | -20,587,896.96 | -9,076,455.66 |
| 项目 | 2024年1-6月 （合并、未经审计） | 2023年度 （合并、经审计） |
| 营业收入 | 94,070,393.57 | 152,523,188.26 |
| 净利润 | -15,154,433.11 | 4,916,382.98 |
11、其他事项
标的公司系公司控股子公司，不是失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格由交易各方协商而定；本次增资的外部股东（非原始股东）是通过北京产权交易所公开挂牌的方式征集到的合格意向投资方，分别为中信科基金、国开科创、中电基金和创新发展基金，其中中信科基金与公司存在关联关系，属于公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司控制的专业投资机构。根据银信资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值出具的资产评估报告（银信评报字（2023）第B00768号），本次评估的评估基准日为2023年07月31日，采用市场法确定的大连藏龙光电子科技有限公司股东全部权益评估价值45,000.00万元。经各方同意，标的公司注册资本由人民币17,500万元增加至人民币23722.2222万元，本次新增注册资本人民币6,222.2222万元由现有股东光迅科技和本轮投资人认缴，投资金额合计人民币16,000万元（“增资款”）。高于新增注册资本人民币6,222.2222万元的部分，全部计入标的公司的溢价资本公积金。各方股东均按出资比例同比例现金增资，本次增资定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定。
六、增资协议主要内容
（一）增资方
1、武汉光迅科技股份有限公司
2、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
3、国开科技创业投资有限责任公司
4、中电科（珠海）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
5、武汉创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）标的公司：大连藏龙光电子科技有限公司
（三）增资方案
1、各方同意，标的公司注册资本由人民币17,500万元增加至人民币23722.2222万元，本次新增注册资本人民币6,222.2222万元由现有股东光迅科技和本轮投资人认缴，投资金额合计人民币16,000万元（“增资款”）。高于新增注册资本人民币6,222.2222万元的部分，全部计入标的公司的溢价资本公积金。
2、光迅科技向标的公司投资人民币3,500万元，其中1,361.1111万元计入注册资本，2,138.8889万元计入资本公积。
3、中信科基金向标的公司投资人民币2,500万元，其中972.2222万元计入注
册资本，1,527.7778万元计入资本公积。
4、国开科创向标的公司投资人民币5,000万元，其中1,944.4444万元计入注册资本，3,055.5556万元计入资本公积。
5、中电基金向标的公司投资人民币2,000万元，其中777.7778万元计入注册资本，1,222.2222万元计入资本公积。
6、创新发展基金向标的公司投资人民币3,000万元，其中1,166.6667万元计入注册资本，1,833.3333万元计入资本公积。
未参与本次增资的标的公司现有股东同意就本次增资放弃优先认购权。
七、股权转让方案
1、烽火光电子基金将其持有的标的公司8.9683%股权转让给中信科基金，转让价款3,228.5715万元；
2、烽火光电子基金将其持有的标的公司8.3333%股权转让给中电基金，转让价款3,000万元；
3、烽火光电子基金将其持有的标的公司5.5556%股权转让给正格基金，转让价款2,000万元。
未参与本次股权转让的标的公司现有股东同意就本次股权转让放弃优先受让权。
八、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易旨在为大连藏龙引入新投资方，补充经营所需资金，有利于大连藏龙增强资本金实力，进一步进行研发及开拓业务。
本次增资款主要用于标的公司对其子公司增资、日常运营资金补充、产品研发、生产产能扩充、市场拓展、债务偿还等。
本次交易完成后，标的公司控股权不会发生变化，大连藏龙仍系公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，预计将对标的公司的未来的经营和发展带来积极影响。
九、与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除已披露且经公司股东大会审议通过的日常关联交易年度授权、向关联方存贷款等事项外，公司过去12个月与中国信息通信科技集团有限公司及其控制的公司关联方发生的其他即偶发关联交易有一笔，金额3,200万元人民币，具体情
况如下：2024年1月，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于与专业机构共同投资设立产业基金的议案》，同意公司作为有限合伙人，以自有资金3,200万元人民币，认缴信科概念验证天使创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）出资总额的27.83%，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。具体内容详见公司于2024年1月26日发布在巨潮资讯网上的《武汉光迅科技股份有限公司关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2024（003））。
十、本次交易应当履行的审议程序
公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议了《关于放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案。
公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议讨论并审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易的议案》，关联董事丁峰先生、李国庆先生、李醒群先生已回避表决。
根据公司章程的相关规定，本次交易事项无须获得股东大会的批准。
十一、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
光迅科技放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次交易事项符合经营需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次光迅科技放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司放弃控股子公司股权优先受让权及对其增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________张兴忠 纪平
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日