国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司2024年度日常关联交易预计增加事项的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司2024年度日常关联交易预计增加事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司的业务发展和生产经营需要，2024年度公司（含子公司）拟与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司（以下简称“瑞鲸供应链”）、芜湖埃科泰克动力总成有限公司（以下简称“埃科泰克”）、达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“达奥汽车”）、安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“成飞瑞鹄”）、大连嘉翔科技有限公司（以下简称“大连嘉翔”）等发生日常经营性关联交易。
1、预计2024年度与奇瑞汽车交易总金额不超过67,500万元（不含税，包含其子公司奇瑞新能源汽车股份有限公司、安徽必达新能源汽车产业研究院有限公司等），其中52,500万元已经公司审议通过，详见公司2023年12月28日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-110）、2024年4月23日披露的《关于追认日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-039），本次追加预计不超过人民币15,000万元（不含税）；
2、预计2024年度与成飞瑞鹄交易总金额不超过32,120万元（不含税），其中19,920万元已经公司审议通过，详见公司2023年12月28日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-110），本次追加预计不超过人
民币12,200万元（不含税）；
3、预计2024年度与埃科泰克交易总金额不超过24,000万元（不含税，包含其控制的子公司），其中16,000万元已经公司审议通过，详见公司2023年12月28日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-110）、2024年4月23日披露的《关于追认日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-039），本次追加预计不超过人民币8,000万元（不含税）；
4、预计2024年度与达奥汽车交易总金额不超过11,310万元（不含税），其中7,010万元已经公司审议通过，详见公司2023年12月28日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-110）、2024年4月23日披露的《关于追认日常关联交易及增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-039），本次追加预计不超过人民币4,300万元（不含税）；
5、预计2024年度与瑞鲸供应链交易总金额不超过19,500万元（不含税），其中17,000万元已经公司审议通过，详见公司2023年12月28日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-110），本次追加预计不超过人民币2,500万元（不含税）；
6、预计2024年度与大连嘉翔交易总金额不超过1,500万元（不含税）。
公司于2024年8月17日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计增加的议案》，关联董事柴震先生、吴春生先生、戚士龙先生、监事傅威连先生、张昊先生已回避表决。本次日常经营性关联交易预计增加尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计增加金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品、商品 | 成飞瑞鹄 | 模具及零星加工 | 市场公允价 | 1,500.00 | 3,110.13 | 4,844.36 |
| 向关联人采购商品、劳务 | 成飞瑞鹄 | 水电物业费等 | 市场公允价 | 200.00 | 427.94 | 591.55 |
| 向关联人采购产品、商品 | 大连嘉翔 | 材料及其他 | 市场公允价 | 1,500.00 | 557.32 | - |
| 向关联人采购产品、商品 | 瑞鲸供应链 | 材料及其他 | 市场公允价 | 1,000.00 | 7,174.42 | 15,842.94 |
| 小计 | - | - | - | 4,200.00 | 11,269.81 | 21,278.85 |
| 向关联人销售产品、商品 | 奇瑞汽车 | 模检具、自动化生产线 | 市场公允价 | 15,000.00 | 16,522.00 | 47,267.56 |
| 向关联人销售产品、商品 | 埃科泰克 | 汽车零部件及配件 | 市场公允价 | 8,000.00 | 13,555.99 | 18,623.17 |
| 向关联人销售产品、商品 | 成飞瑞鹄 | 模检具、自动化生产线 | 市场公允价 | 4,000.00 | 1,782.98 | 3,600.00 |
| 向关联人销售产品、商品 | 成飞瑞鹄 | 汽车零部件及配件 | 市场公允价 | 6,500.00 | 8,300.94 | 2,858.11 |
| 向关联人销售产品、商品 | 达奥汽车 | 模检具、自动化生产线 | 市场公允价 | 1,500.00 | 3,189.38 | 1,628.32 |
| 向关联人销售产品、商品 | 达奥汽车 | 汽车零部件及配件 | 市场公允价 | 2,800.00 | 3,457.13 | 5,034.75 |
| 向关联人销售产品、商品 | 瑞鲸供应链 | 模检具、自动化生产线 | 市场公允价 | 1,500.00 | 1,856.98 | 1,279.26 |
| 小计 | - | - | - | 39,300.00 | 48,665.40 | 80,291.17 |
| 合 计 | - | - | 43,500.00 | 59,935.21 | 101,570.02 | |
注：奇瑞汽车发生额包括其子公司奇瑞新能源汽车股份有限公司、安徽必达新能源汽车产业研究院有限公司。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 全年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品、劳务 | 成飞瑞鹄 | 模具及零星加工 | 4,844.36 | 7,100.00 | 32.53 | -31.77 | 2022年12月28日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023年10月24日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-098） |
| 向关联人采购商品、劳务 | 成飞瑞鹄 | 水电物业费等 | 591.55 | 600.00 | 6.45 | -1.41 | 2022年12月28日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023年4月25日：巨潮资讯网《关于追认日常关联交易及增加2023年度 |
| 日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-031）/2023年10月24日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-098） | |||||||
| 向关联人销售产品、商品 | 成飞瑞鹄 | 模检具、自动化生产线 | 3,600 | 5,450.00 | 2.32 | -33.94 | 2022年12月18日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023年8月22日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-078） |
| 向关联人销售产品、商品 | 成飞瑞鹄 | 汽车零部件 | 2,858.11 | 4,500.00 | 9.95 | -36.49 | 2022年12月28日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023年8月22日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-078） |
| 向关联人采购商品、劳务 | 奇瑞汽车 | 检测费及其他 | 1.60 | - | 0.02 | - | - |
| 向关联人采购商品、劳务 | 奇瑞汽车子公司：奇瑞新能源汽车股份有限公司 | 材料及其他 | 1.19 | - | 0.00 | - | - |
| 向关联人销售产品、商品 | 奇瑞汽车 | 模检具、自动化生产线 | 46,669.33 | 48,500.00 | 30.47 | -2.54 | 2022年12月28日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023年8月22日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-078） |
| 向关联人销售产品、商品 | 奇瑞汽车子公司：奇瑞新能源汽车股份有限公司 | 模检具、自动化生产线 | 598.23 |
| 向关联人销售产品、商品 | 奇瑞汽车 | 汽车零部件 | 1,181.79 | 5,000.00 | 4.11 | -76.36 | 2022年12月28日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023年8月22日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-078） |
| 向关联人销售产品、商品 | 埃科泰克 | 汽车零部件及配件 | 18,623.17 | 21,600.00 | 64.80 | -13.78 | 2022年12月28日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121） |
| 向关联人销售产品、商品 | 达奥汽车 | 模检具、自动化生产线 | 1,628.32 | 2,900.00 | 1.05 | -43.85 | 2022年12月28日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023年10月24日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-098） |
| 向关联人销售产品、商品 | 达奥汽车 | 汽车零部件 | 5,034.75 | 5,100.00 | 17.51 | -1.28 | 2022年12月28日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023年10月24日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-098） |
| 向关联人提供劳务 | 达奥汽车 | 咨询服务 | 37.50 | - | 100.00 | - | - |
| 向关联人采购商品 | 瑞鲸供应链 | 材料及其他 | 15,842.94 | 17,400.00 | 10.99 | -8.95 | 2022年12月28日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121）/2023年4月25日：巨潮资讯网《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-031）/2023年8月22日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-078） |
| 向关联人销售产品、商品 | 瑞鲸供应链 | 模检具、自动化生产线 | 1,279.26 | 1,300.00 | 0.82 | -1.60 | 2022年12月28日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2022-121） |
| 向关联人销售产品、商品 | 大连嘉翔 | 模检具、自动化生产线 | 1,226.55 | 1,250.00 | 0.79 | -1.88 | 2023年8月22日：巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号2023-078） |
| 合计 | 104,018.65 | 120,700.00 | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。公司对成飞瑞鹄采购实际发生额与预计差异系调整采购计划所致；公司对成飞瑞鹄、奇瑞汽车、达奥汽车销售实际发生额与预计差异系项目验收计划变化及供件计划调整所致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。 | ||||||
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况及关联关系
单位：万元
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 关联关系 | 住所 | 主营业务 |
| 奇瑞汽车 | 尹同跃 | 546,983.1633 | 公司5%以上股份股东的控股股东 | 安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号 | 生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。 |
| 瑞鲸供应链 | 肖曙明 | 10,000 | 奇瑞汽车子公司（2023年12月前系奇瑞控股集团有限公司的子公司） | 安徽省芜湖市镜湖区张家山街道名铸置业广场A座26-27层 | 一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；建筑材料销售；电子专用设备销售；塑料制品销售；皮革制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；光伏设备及元器件销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；模具销售；金属材料销售；电线、电缆经营；橡胶制品销售；木材销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；劳动保护用品销售；日用百货销售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；销售代理；普通机械设备安装服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；专业设计服务； |
| 平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；合成材料销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；国内贸易代理；工程管理服务；工程造价咨询业务；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务 | |||||
| 成飞瑞鹄 | 黄绍浒 | 15,000 | 公司联营企业 | 中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区长山路19号 | 汽车模具、夹具、检具等汽车工装的开发、设计与制造，汽车零部件制造，白车身制造，数控产品及相关高新技术产品制造。 |
| 达奥汽车 | 严兴国 | 21554.6146 | 奇瑞汽车子公司 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路6号 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属结构制造；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口 |
| 埃科泰克 | 古春山 | 200,000 | 奇瑞汽车子公司（2023年12月前系奇瑞控股集团有限公司的子公司） | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路38号 | 研发、生产、销售发动机、变速箱；销售整车（包括新能源汽车）及其他汽车零部件产品；销售发电机组；提供整车相关技术开发、试验服务、咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；普通货物装卸、仓储服务。 |
| 大连嘉翔 | 李林 | 10,000 | 公司前董事李立忠2023年12月前担任董事长的公司 | 辽宁省大连保税区爱港路33号 | 汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，模具制造，汽车零配件批发，生产性废旧金属回收，金属材料销售。 |
（二）关联方主要财务数据
单位：万元
| 关联方名称 | 数据日期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 瑞鲸供应链 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 218,047.26 | 18,636.33 | 221,963.77 | 7,174.78 |
| 成飞瑞鹄 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 154,337.11 | 54,992.76 | 87,344.73 | 6,946.46 |
| 埃科泰克 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 1,182,172.05 | 279,819.85 | 912,604.41 | 52,596.86 |
| 达奥汽车 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 123,458.29 | 9,792.40 | 64,022.58 | -952.71 |
| 大连嘉翔 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 19,093.07 | 12,479.44 | 7,808.27 | 314.47 |
注：上述财务数据未经审计；截至本核查意见披露日，关联方奇瑞汽车暂未提供相关财务数据。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以同类产品的市场价格为参照，综合考虑生产成本等因素协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。在预计的日常关联交易范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与各关联方发生的日常关联交易，可实现关联方之间的资源优势互补，符合公司及子公司业务发展及经营的需要。上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
五、独立董事意见
经公司第三届董事会独立董事第五次专门会议审议，并同意将此议案提交董事会审议。公司全体独立董事认为：公司关于2024年度日常关联交易预计增加均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事均回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、监事会意见
公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计增加的议案》，关联监事傅威连先生、张昊先生已回避表决。监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计增加的额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司本次增加2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司2024年度日常关联交易预计增加事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李栋一 吴冰
国投证券股份有限公司
年 月 日