凤凰光学股份有限公司关联交易管理制度
（2024年修订）
第一章 总则
第一条 为规范凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”或公司”）法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东（特别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《凤凰光学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司股东、董事、监事均具有约束力，公司从事与本制度相关的活动，必须遵守本制度。
第二章关联交易及关联人
第三条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一）购买或出售资产；
(二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五）租入或租出资产；
(六）委托或受托管理资产和业务；
(七）赠与或受赠资产；
(八）债权、债务重组；
(九）签订许可使用协议；
(十）转让或受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二）购买原材料、燃料、动力；
(十三）销售产品、商品；
(十四）提供或接受劳务；
(十五）委托或受托销售；
(十六）存贷款业务；
(十七）与关联人共同投资；
(十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织）；
(四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法
人（或者其他组织）。
公司与第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，可以向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司关联自然人是指：
(一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二）公司董事、监事和高级管理人员；
(三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
(四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或路径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易的基本原则
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一）诚实信用的原则；
(二）公平、公开、公允的原则；
(三）有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师对交易标的进行审计或评估；
(四）关联人回避的原则。
第四章关联交易的定价第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第十三条 公司按照第十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
(二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联交易的决策权限
第十五条 董事会的决策权限
(一)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额达到或高于30万元的关联交易（公司提供担保除外）；
(二）审议批准公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。
第十六条 股东大会的决策权限审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保；向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%)的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十八条 关联交易的累计计算
(一)关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十五条、第十六条或者第十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
(二）公司进行前款之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十五条、第十六条或者第十七条的规定：
（1)与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易；
（2)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已经按照规定履行信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十九条 公司与关联人进行第三条第（十二）项至第（十七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
(三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。第二十条 公司拟与关联人发生法律、法规或监管规则认定的重大关联交易时，应由独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。
第六章关联交易的决策程序
第二十一条 对于应该履行决策程序或披露的关联交易，应按公司信息披露管理制度要求，由公司有关分、子公司或财务部门，将关
联交易情况以书面形式报告公司董事会秘书，由董事会秘书提出初步审查意见后根据公司相关规定履行决策程序和信息披露义务。
总经理或总经理办公会议应对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，并形成书面决定。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施；对于尚需董事会审议的关联交易，提交董事会审议。第二十二条 董事会对关联交易的表决程序属于由董事会审议批准的关联交易，按照以下程序审批：
(一)公司董事长在接到董事会秘书报告后向独立董事征求意见，经独立董事认可后，董事长向审计委员会发出召开董事会审计委员会会议的通知；
(二）公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行事前审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
(三）公司董事会对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，并在关联董事回避表决的情况下作出决议；
(四）该等关联交易需董事会表决通过后方可实施。
第二十三条 公司发生的关联交易事项无论是否需要董事会批准，关联董事均应在关联交易发生前披露其与该交易的关联程度。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一）为交易对方；
(二）为交易对方的直接或者间接控制人；
(三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司董事会在审议本制度所述的关联交易事项时，关联董事可以参加审议关联交易，并可就该关联交易是否公允、合法及产生的原因向董事会作出解释和说明，但该关联董事无权参与表决。关联董事应自行回避表决，董事会也有权通知其回避表决。第二十六条 除非关联董事按照第二十三条的规定向董事会作了披露，并且公司按照有关法律法规、监管政策及本制度的规定审议批准了该等事项，否则公司有权撤销合同、交易或安排，法律法规另有规定除外。第二十七条 如果公司董事在首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为作了本章前条所规定的披露。第二十八条 股东大会对关联交易的表决程序
(一)属于应由公司股东大会审议批准的重大关联交易，公司董事会应当按照本制度的有关规定审议通过后，方可提请股东大会审议。
(二）属于应由公司股东大会审议批准的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一）为交易对方；
(二）为交易对方的直接或者间接控制人；
(三）被交易对方直接或者间接控制；
(四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十条 董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》和本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出判断前，股东的持股数以股权登记日的记载为准。
第三十一条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则在股东大会通知中应列明需回避表决的关联股东。
第三十二条 股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。
第七章关联交易的信息披露
第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联父易，应当及时披露。
第三十四条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十五条 公司关联交易的披露，由公司董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交下列文件：
(一）公告文稿；
(二）与交易有关的协议或者意向书；
(三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；
(四）交易涉及的政府批文（如适用）；
(五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七）独立董事意见；
(八）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应该包括以下内容：
(一）交易概述及交易标的的基本情况；
(二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三）董事会表决情况（如适用）；
(四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
(五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
(六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明
该项关联交易的全年预计交易总金额；
(七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九）关于交易对方履约能力的分析；
(十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
(十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
(十二）中介机构及其意见；
(十三）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容；
(十四）控股股东承诺（如有）。
第三十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十八条 公司拟披露的关联交易信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照上海证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。公司拟披露的关联交易信息属于商业秘密等，及时披露或者履行
相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照上海证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
关联交易信息不符合上海证券交易所关于暂缓披露、免予披露的条件和要求的，或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第三十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第八章附则
第四十条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》办理。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章、《上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》为准。
第四十一条 本制度自公司股东大会批准生效后实施。
第四十二条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提交股东大会审议批准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
凤凰光学股份有限公司
2024年8月20日