证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-070
上海罗曼科技股份有限公司关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）预计向银行申请新增授信总额不超过人民币10,000万元。
2024年8月16日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、 关联交易概述
1、已审批授信额度情况
2024年3月22日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，同意公司向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信额度。上述议案已经2024年4月19日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2024-017）。
2、本次增加授信额度情况
为满足公司业务发展需要，进一步拓宽融资渠道，公司拟向招商银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币10,000万元银行授信额度，用于办理包括
但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将在总额授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。上述拟申请新增综合授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项，同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自董事会审议批准之日起12个月内。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请增加综合授信额度并接受关联方担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 关联方基本情况
孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.98%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。
孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.68%的股份。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。
孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
1、公司本次拟新增银行申请的综合授信额度
| 序号 | 授信主体 | 银行名称 | 申请授信额度 | 担保措施 |
| 1 | 本公司 | 招商银行股份有限公司上海分行 | 10,000万元 | 由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤），公司控股股东、实际控制人 |
孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保
2、接受关联担保的情况
为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意公司向招商银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币10,000万元银行授信额度，可接受控股股东、实际控制人及其配偶无偿提供的担保。
公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。
四、 对公司的影响
孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请增加综合授信额度提供担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、 已履行的内部决策程序
1、董事会决策程序
公司于2024年8月16日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》。关联董事对此议案回避表决。
2、监事会决策程序
公司于2024年8月16日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》。监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会2024年8月20日